国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
颜利燕女士：国信证券投资银行事业部TMT业务总部执行副总经理，保荐代表人，中国注册会计师，经济学硕士。2006年7月至2007年6月任职于德勤华永会计师事务所审计部。2007年7月加入国信证券从事投资银行工作，参与齐心文具IPO、科士达IPO、网宿科技创业板IPO、方兴科技重大资产重组等项目，主持完成了中新科技IPO、耐威科技IPO、同为股份IPO、广发证券非公开发行、齐心集团非公开发行、金地集团公司债等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。张伟权先生：国信证券投资银行事业部TMT业务总部总监，保荐代表人，中国注册会计师，管理学学士。2009年至2012年任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计部。2012年9月加入国信证券从事投资银行工作，现场主持或参与了同为股份IPO、齐心集团非公开发行、金地集团公司债、建装业新三板挂牌及定增、东方嘉禾新三板挂牌等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李龙侠先生，国信证券投资银行TMT业务总部业务经理，通过保荐代表人考试，经济学硕士。2015年6月加入国信证券投资银行事业部。曾先后参与渠道网络IPO、蓝思科技可转债、德丰电创IPO、亿玛在线精选层等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。
2、项目组其他成员
项目组其他主要成员为：王琳、黄潇锐、赵拓、张宇、朱仝。
（三）发行人基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、“公司”
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或“发行人”）。注册地址：广东省深圳市坪山区坑梓街道新乔围工业区新发路5号成立时间：2001年3月14日联系电话：0755-28085000经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务（按深贸管准证字第[2001]0793号核准范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子元器件、集成电路、电子产品的生产；普通货运。本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
2、股权结构
截至2020年9月30日，公司股本结构如下：
单位：万股
| 项目 | 股数 | 比例 |
| 一、限售流通股 | 3,872.4566 | 5.56% |
| 其中：境内自然人股 | 3,870.9866 | 5.55% |
| 境外自然人股 | 1.4700 | 0.00% |
| 二、无限售流通股 | 65,825.6505 | 94.44% |
| 三、股份总数 | 69,698.1071 | 100.00% |
3、前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 | 持股比例 |
| 1 | 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 18,381.8073 | 26.37% |
| 2 | 张美蓉 | 境内自然人 | 4,353.6902 | 6.25% |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1,040.9069 | 1.49% |
| 4 | 钟志海 | 境内自然人 | 947.7402 | 1.36% |
| 5 | 叶文新 | 境内自然人 | 898.0000 | 1.29% |
| 6 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品 | 893.8773 | 1.28% |
| 7 | 深圳市华新投中艺有限公司 | 境内一般法人 | 838.2383 | 1.20% |
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| 8 | 钟艺玲 | 境内自然人 | 811.2501 | 1.16% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 682.5283 | 0.98% |
| 10 | 叶蓉 | 境内自然人 | 474.0000 | 0.68% |
| 合计 | 29,322.0386 | 42.06% | ||
4、历次筹资情况
（1）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于2012年4月20日下发的“证监许可[2012]523号”文核准，公司公开发行人民币普通股(A股)1,334万股，每股面值1元，每股发行价格为15.30元，募集资金总额为20,410.20万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为17,618.48万元。
（2）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会于2015年6月19日下发的证监许可[2015]1263号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向深圳市华新投中艺有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向深圳市华新投中艺有限公司发行27,311,412股股份、向深圳市百力联创投资企业（有限合伙）发行10,212,350股股份、向上海龙华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,475,822股股份、向钟志海发行4,990,329股股份、向新疆动能东方股权投资有限公司发行2,263,472股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股票不超过19,052,224股，每股面值1元，发行价格为每股10.34元，募集配套资金总额为人民币19,700.00万元，扣除各项发行费用，实际募集配套资金净额为18,492.20万元。
（3）2016年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2016年11月9日下发的证监许可[2016]2585号《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6,000万股新股，每股面值1 元，发行价格为每股39元，募集资金总额为85,000.00万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为82,671.32万元。
5、现金分红及净资产变化表
最近三年及一期公司现金分红情况表如下：
单位：万元
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| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 合并报表中未分配利润金额 | 母公司报表中未分配利润金额 | 是否达到现金分红条件 |
| 2017年度 | - | -35,119.86 | -8,487.52 | -24,191.16 | 否 |
| 2018年度 | - | 13,168.82 | 3,808.95 | -16,340.05 | 否 |
| 2019年度 | - | 4,509.10 | 7,902.73 | -12,602.19 | 否 |
| 2020年1-9月 | - | 7,107.39 | 15,010.12 | -4,513.10 | 否 |
| 最近三年及一期实现的年均可分配净利润 | - | ||||
| 最近三年及一期累计现金分红占最近三年及一期实现的年均可分配净利润的比例 | - | ||||
注：根据公司实施现金分红的条件规定，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例，因此，上表中当年可供分配利润金额为合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低确定。2020年9月末麦捷科技归属于上市公司股东的净资产为213,947.56万元。
6、主要财务数据和指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 379,511.98 | 339,344.53 | 315,483.42 | 310,937.91 |
| 负债总额 | 156,667.89 | 125,664.68 | 107,719.97 | 117,223.72 |
| 所有者权益 | 222,844.09 | 213,679.85 | 207,763.45 | 193,714.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 213,947.56 | 205,867.12 | 201,365.10 | 188,372.84 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业总收入 | 159,535.61 | 181,774.39 | 167,164.09 | 144,133.69 |
| 营业利润 | 10,021.42 | 6,536.94 | 15,446.01 | -34,480.48 |
| 利润总额 | 9,980.50 | 7,071.59 | 15,657.99 | -34,608.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,107.39 | 4,509.10 | 13,168.82 | -35,119.86 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,784.09 | 24,032.16 | 10,012.81 | 18,027.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,979.54 | -18,113.54 | -35,472.25 | -32,333.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,444.10 | -4,244.09 | 34,880.73 | -73,337.87 |
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -152.60 | 41.61 | -67.58 | -90.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,096.05 | 1,716.14 | 9,353.70 | -87,733.53 |
（4）发行人主要财务指标
| 项目 | 期间 | 加权平均 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2020年1-9月 | 3.33 | 0.10 | 0.10 |
| 2019年 | 2.21 | 0.06 | 0.06 | |
| 2018年 | 6.76 | 0.19 | 0.19 | |
| 2017年 | -17.05 | -0.50 | -0.50 | |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 2020年1-9月 | 2.47 | 0.07 | 0.07 |
| 2019年 | 0.46 | 0.01 | 0.01 | |
| 2018年 | 5.72 | 0.16 | 0.16 | |
| 2017年 | -18.00 | -0.53 | -0.53 | |
报告期，加权平均净资产收益率及每股收益随着净利润的变化而相应变化。
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构的控股股东为深圳市投资控股有限公司。截止2020年9月30日，深圳市投资控股有限公司持有发行人实际控制人深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）19.49%股份，而特发集团持有发行人控股股东深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海信息”）49.80%的份额，远致富海信息持有发行人26.37%股份，因此，本保荐机构的控股股东间接持有发行人2.56%股份。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
本项目依据国信证券投行业务内部管理制度履行了内核等程序，主要包括：
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对麦捷科技向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
（1）麦捷科技向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年9月27日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
（2）质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出进一步完善底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年10月20日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。
（3）内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（4）2020年10月20日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
（5）内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意推荐。
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2、国信证券内部审核意见
2020年10月20日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了麦捷科技向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、对本次发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为麦捷科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向深圳证券交易所及中国证监会保荐麦捷科技向特定对象发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
2020年9月1日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案，并同意将该等议案提交发行人2020年第二次临时股东大会。
2020年9月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票并在创业板上市的全部议案。
（三）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）等法律法规的规定
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。经核查，麦捷科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：
1、本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《管理办法（试行）》第五十五条的规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管
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理办法（试行）》第五十六条、第五十七条的规定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象特发集团和持股5%以上股东、董事、总经理张美蓉认购的股份自发行结束之日起至少18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起至少6个月内不得转让，符合《管理办法（试行）》第五十九条的规定。
4、麦捷科技不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《管理办法（试行）》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
5、本次募集资金使用符合《管理办法（试行）》第十二条以及相关规则的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
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营的独立性，符合《管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
6、本次发行符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（1）本次发行募集资金拟用于“高端小尺寸系列电感扩产项目”、“射频滤波器扩产项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”，本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为41,000.00万元，合计占本次募集资金总额的比例为29.50%，未超过30%，本次募集资金的用途符合上述监管要求。
（2）本次发行股份数量上限为20,909.4321万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合上述监管要求。
（3）发行人前次募集资金为2016年12月向特定对象发行股票所募集的资金，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述监管要求。
（4）截至2020年9月30日，发行人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资相关资产情况如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 截至2020年9月30日账面价值 | 截至2020年9月30日财务性投资账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 1,748.58 | 68.11 |
| 3 | 其他流动资产 | 3,333.63 | - |
| 4 | 可供出售金融资产 | - | - |
| 5 | 长期股权投资 | 3,400.56 | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | 100.00 | - |
| 7 | 其他非流动金融资产 | - | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 2,890.34 | - |
①截至2020年9月末，公司的其他应收款主要为公司存款及理财利息、员工备用金、出口退税、各类押金及应收股权处置款等。其中存款及理财利息属于财务性投资。②截至2020年9月末，公司的其他流动资产余额包括增值税进项税留抵、预缴关税、待认证抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。③截至2020年9月末，长期股权投资为公司对重庆胜普电子有限公司的股权投资，持股比例为35%。发行人拟长期持有其股份，不属于财务性投资。④截至2020年9月末，其他权益工具
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投资为公司对深圳市汇芯通信技术有限公司的股权投资，持股比例为1%。发行人拟长期持有其股份，不属于财务性投资。⑤截至2020年9月末，其他非流动资产主要为预付长期资产的款项，包括预付设备款、预付软件款和预付工程款，不属于财务性投资。综合上述情况，公司截至2020年9月末的财务性投资及类金融业务账面价值合计68.11万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为0.03%，比例很低。
因此，截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人未开展类金融业务，在本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，符合上述监管要求。
经核查，发行人全体董事、监事和高级管理人员已签署申请文件真实、准确、完整的承诺书，承诺不存在上述不符合发行条件的事项，并对虚假承诺导致的后果承担相应的法律责任。
（四）影响发行人持续发展的风险因素
1、市场风险
（1）宏观经济周期性波动的风险
宏观经济的景气程度直接影响消费者对电子产品的消费热情，关系着整个电子行业的发展速度及增量空间。在中国经济增速放缓、通信和消费类电子行业发展趋缓的背景下，移动智能手机、平板电脑和笔记本电脑等市场出现不同程度的增速下滑态势，也加剧了智能终端领域的市场竞争，促使上游元器件行业价格下调、产品和技术升级换代。公司是国内知名的精密电子元器件供应商，电感和射频器件产品系列丰富、应用较为广阔，5G建设带动的通讯及电子信息市场繁荣发展也为公司发展带来了良好预期，但如果国际贸易争端愈演愈烈，或新冠疫情对宏观经济的冲击短期内难以消除，导致未来宏观经济形势下行，将制约未来的设备和材料进口，影响电子消费品品牌厂商的产销规划，进而降低电子元器件行业的总体市场需求，均将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）市场竞争风险
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电感的行业竞争格局由日企主导，以TDK、村田、太阳诱电为首的日企占据前三位，合计市场占有率超过40%；而在LTCC射频器件领域，日本的村田、京瓷、TDK、太阳诱电以及美国的博世、CTS等龙头厂商占据69%以上的市场份额，村田、TDK、太阳诱电、Skyworks、Qorvo等主流厂商对SAW滤波器的垄断程度更是高达95%以上，国际厂商在产品、技术以及产业链一体化等方面的竞争优势明显，该类高端电子元器件的国产化率较低。随着自主可控上升到国家战略高度，国产化替代进程加速，国内电感厂商和射频器件厂商纷纷把握机遇加大投入，以匹配下游品牌客户的产业链需求。面对5G建设和国产替代这一历史机遇，公司未来将面临来自国际竞争对手和国内元器件厂商的双重竞争，尤其是在目前国际龙头厂商占据垄断地位的情况下，国产替代之路任重而道远，市场竞争风险较大。
2、经营风险
（1）存货跌价风险
公司所处的电子元器件行业主要根据收到订单安排生产计划进行备货，但也会根据未来销售预测提前准备一定的安全库存。截至2020年9月30日，公司存货的账面价值62,263.69万元，已计提的存货跌价准备合计9,447.65万元。其中子公司星源电子存货占比较高，截至2020年9月30日账面价值为41,037.73万元，已计提的存货跌价准备8,855.47万元。由于星源电子会根据上游玻璃厂商出厂价格情况进行集中采购以降低采购单价，因而采购量较大、备货周期较长，存在部分库龄一年以上长库龄存货。如果公司未来无法获得足够的订单以消化库存，将导致存货需进一步计提跌价准备，进而影响经营业绩。
（2）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用募集资金投资“高端小尺寸系列电感扩产项目”、“射频滤波器扩产项目”、“研发中心建设项目”三个需要资本化投入的建设项目。上述项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定时间，达产前的固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出将给公司业绩增长带来一定的影响；若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长覆盖固定成本支出，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑
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的风险。
（3）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司募集资金投资项目涉及产能扩张以及新技术研发，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术和产品积累以及客户基础，符合公司的战略布局。但募集资金投资项目的可行性分析是结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，在募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响；此外，在项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
（4）生产、销售规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，2015年公司收购星源电子拓展了LCM产业链，2016年通过非公开发行股票并在创业板上市募集资金投产了“基于LTCC基板的终端射频声表滤波器（SAW）封装工艺开发与生产项目”、“MPIM及MPSM系列电感生产项目”，夯实了主营产品的市场竞争力，并于2017年收购了主要生产基站端变压器和电感器产品的金之川，进一步扩充产品线，优化了收入结构。几大业务板块同时发展令公司经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司的内部控制、管理制度等方面均提出了更高要求。随着本次募集资金投资项目的建设和达产，公司的生产、销售规模将进一步提高，如果公司管理团队的管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善各项运营机制，公司将难以实现各业务单元的有效协同和稳健发展，直接影响公司的经营效率和业绩水平。
（5）精密元器件技术革新风险
电感行业和射频器件行业具有技术含量高、设备价值大等属性，在下游电子产品升级换代的推动下，对上游元器件技术和设备的及时更新提出了更高要求。虽然公司近年来通过持续研发与技术升级，与国际竞争对手的差距缩小，市场份额有所提升，但如果公司不能持续保持研发投入，把握行业技术革新趋势，可能与国际竞争对手技
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术差距扩大，从而导致市场竞争力减弱、市场份额下降的风险。
（6）人力资源风险
公司所处的高端电子元器件行业，对高技术人才的需求较强。经过多年深耕，公司集聚了一批具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科能力的专业高端人才，研发、生产经验丰富。随着国产化的逐步实现，产业转移一方面带来了高端人才争夺日益激烈、人才总量供应不济的风险；另一方面也带来了同行业公司进行人才抢夺的风险，而核心技术人员的留存， 将对公司的经营与发展造成较大影响。
3、商誉减值风险
2015年8月13日，公司完成了对星源电子的重大资产重组工作，该次交易完成后，公司确认了5.77亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，2017年星源电子因经营业绩不达预期计提3.95亿元商誉减值；2020年因受疫情及其他外部经济因素影响计提3,159.36万元商誉减值。截至2020年9月30日，公司的商誉账面净值主要包括收购星源电子产生的商誉1.50亿元和收购金之川产生的商誉1.64亿元。在宏观经济增速放缓、产品迭代进程加快的背景下，若子公司星源电子和金之川后续经营状况下滑，则仍存在商誉减值风险，进而对公司当期损益产生不利影响。
4、因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司的股本规模将快速扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募投项目建设具有一定周期，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、审批风险
本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
此外，自公司董事会审议通过本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案到本
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次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因如下事项而被调整或者终止：（1）上市公司出现《管理办法（试行）》规定不得向特定对象发行股票并在创业板上市的情形；（2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行条件；（3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；（4）因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止。倘若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就发行方案的修改或完善措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
6、股市价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，本次发行中国信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李龙侠
年 月 日保荐代表人：
颜利燕 张伟权
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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附件
国信证券股份有限公司关于保荐深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定颜利燕、张伟权担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
颜利燕 张伟权
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日