麦捷科技：公司章程修订对照表

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

公司章程修订对照表

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月29召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关内容，通过对照自查，并结合公司实际生产经营情况，决定对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第五条 公司住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园1号厂房101 邮政编码：518122	第五条 公司住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园1号厂房101 邮政编码：518118
新增条款	第十二条 公司根据规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （一）公司设立党支部，党支部的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照有关规定选举或任命产生。 （二）公司至少配备1名党务人员，配备专门的党支部活动、会议场所，保障党支部活动的工作经费。 （三）公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： 1.学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位

	各项任务。 2.按照规定参与公司重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。 3.做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 4.密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 5.监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 6.实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

	证券。 ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 ……	第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 公司不得为无产权关系的企业、董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。 ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）……（十四） (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）……（十四） (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万人民币； （四）……（七）	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）……（七）

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
原制度中无此条款内容。	第四十三条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。 (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三)深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供财务资助的对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资金除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）……（五） （六）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。	第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）……（五） （六）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。	上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的； (二)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30％的； (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: （一）……（五） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）……（五） (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）……（五） (六)调整公司利润分配政策； (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）……（五） (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途	已删除

所要求采取网络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……	第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
第八十九条 股东大会现场结束时间不得晚于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 ……

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

……

第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）……（七） （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （十）审议公司董事、监事、高管的薪酬管理制度；决定公司总经理薪酬事项；授权公司总经理拟订其他高管薪酬事项，

第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）……（七） （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （十）决定公司总经理报酬事项和奖惩事项；授权公司总经理拟订其他高级管理人员报酬事项和奖惩事项，并授权公司董事长审批； （十一）……（十八） （十九）决定公司内部的会计政策和会计

并授权公司董事长审批； （十一）……（十八） （十九）决定公司内部的会计政策和会计估计及其变更，决定公司的重大会计差错更正，前述事项达到股东大会决策权限的，需提交股东大会审议； （二十）在股东大会授权范围内，决定公司提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司时不适用）； （二十一）审议并决定计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近一期经审计净利润10%以上且金额超过100万元的事项； （二十二）审议并决定核销资产对公司当期损益金额超过100万元的事项； （二十三）法律、行政法规、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	估计及其变更，决定公司的重大会计差错更正，公司自主变更会计政策或重要会计估计达到股东大会决策权限的，需提交股东大会审议； （二十）法律、行政法规、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资、产权变动事项有下列情形之一，占公司最近一期经审计总资产50％以内的，应由董事会审批：	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资、产权变动事项有下列情形之一，占公司最近一期经审计总资产低于50％的，应由董事会审批：

1、公司主业范围以外的投资项目； 2、公司在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区的投资项目； 3、公司全资、绝对控股及实际控制企业控制权发生变化的事项，包括由全资及绝对控股变为实际控制，或由全资、绝对控股及实际控制变为无控制权参股，以及出让全部股权。 上述对外投资、产权变动事项，超过公司最近一期经审计总资产50%的，需提交股东大会审议批准。 （二）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产50％以内，应由董事会审批；超过公司最近一期经审计总资产50％的应提交股东大会审议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计总资产50％以内，应由董事会审批；超过公司最近一期经审计总资产50％的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押均应提交股东大会审议。 （四）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于30万元的关联交易；与关联法人发

1、公司主业范围以外的投资项目； 2、公司在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区的投资项目； 3、公司资产负债率在70%以上时进行的投资项目，或全资、控股企业为投资主体时其资产负债率在70%以上的投资项目； 4、公司全资、绝对控股及实际控制企业控制权发生变化的事项，包括由全资及绝对控股变为实际控制，或由全资、绝对控股及实际控股变为无控制权参股，以及出让全部股权。 上述对外投资、产权变动事项，占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需提交股东大会审议批准。 （二）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财占公司最近一期经审计总资产低于50％的，应由董事会审批；占公司最近一期经审计总资产50％以上的应提交股东大会审议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）在一年内公司资产抵押占公司最近一期经审计总资产低于50％的，应由董事会审批；占公司最近一期经审计总资产50％以上的应提交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70％时，任何资产抵押均应提交股东大会审议。 （四）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元以

生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，应经董事长审议批准，并报董事会备案。 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （五）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，应由董事会审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子

下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，应经董事长审议批准，并报董事会备案。 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （五）公司提供财务资助遵守以下规定： 1、公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的财务资助事项，董事会有权审批。 2、董事会审议财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的财务资助，应当及时披露董事会或股东大会决议。 （六）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议

公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。	批准之外的对外担保事项，应由董事会审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对控股子公司提供担保时应按股权比例进行担保，若未能按照股权比例进行担保，需公司董事会全票同意，否则公司不得进行担保；对参股企业进行担保时应按持股比例进行担保，同时被担保对象或其股东应提供足额反担保，对参股企业的担保需公司董事会全票同意，否则公司不得进行担保。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开2天前。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开5天前。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）……（八） (九)对公司利润分配政策的调整方案	第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）……（八） (九)法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

提出独立意见； (十)法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年,可以续聘。	第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年,可以续聘。

《公司章程》上述条款的修订需提交公司股东大会审议。

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

2022年8月29日