华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海达股份”）发行股份及支付现金并募集配套资金购买宁波科诺精工科技有限公司（原宁波科诺铝业股份有限公司，以下简称“宁波科诺”）95.3235%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的要求，对邱建平等23名补偿义务人做出的关于宁波科诺2019年度的业绩承诺期的业绩承诺实现情况进行了核查。
一、资产重组业绩承诺情况
根据海达股份与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
二、业绩补偿条款
根据海达股份与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于补偿的股份数相应调整。
如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
三、宁波科诺2019年度及业绩承诺期三年的业绩承诺完成情况
根据《盈利补偿协议》，“计算目标公司业绩实现情况时，若海达股份为目标公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用”，2019年度，公司对宁波科诺提供了财务资助，为保护上市公司股东利益，实现净利润数除扣除非经常性损益外，还扣除了2019年度财务资助的影响数，具体2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额计算公式如下：
2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额 =2019年度财务资助金额×同期1年期银行贷款利率×（1－宁波科诺的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
经测算，2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额为452.95万元。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1125号），宁波科诺2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,294.67万元，扣除非经常性损益及海达股份财务资助影响后的归属于母公司所有者的净利润为4,752.95万元，完成承诺业绩。科诺精工2017-2019年度累积实际净利润超过10,900万元，已完成累积业绩承诺。
| 2019年度承诺净利润（万元） | 2019年度实际实现净利润（万元） | 2019年度承诺完成率（%） |
| 4,300.00 | 4,752.95 | 110.53 |
| 2017-2019年度合计承诺利润（万元） | 2017-2019年度合计实现利润（万元） | 2017-2019年度合计承诺完成率（%） |
| 10,900.00 | 11,127.02 | 102.08 |
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与宁波科诺、上市公司高管人员进行交流，查阅海达股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1125号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的标的公司宁波科诺2017至2019年度的累计净利润及2019年度的净利润实现数达到了承诺净利润。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 新 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司
2020年 3月 26日