海达股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2019年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年四月

释 义在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/海达股份	指	江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300320
科诺精工	指	宁波科诺精工科技有限公司
科诺铝业	指	宁波科诺铝业股份有限公司，为宁波科诺精工科技有限公司前身
毅达投资	指	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达创投	指	江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
九泰锐益	指	九泰基金管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐智	指	九泰基金管理的证券投资九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰泰富	指	九泰基金管理的证券投资基金九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金
无锡金投	指	无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
补偿义务人	指	邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友
发行股份及支付现金购买资产交易对方	指	邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业（有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）
配套融资认购方	指	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）及江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问/主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司

本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江阴海达橡塑股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

2017年12月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号），核准公司向邱建平发行7,951,204股股份，向虞文彪发行7,944,496股股份，向徐根友发行2,529,972股股份，向宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划发行1,282,954股股份，向江益发行2,117,893股股份，向徐惠亮发行953,052股股份，向苏州睿翼投资企业（有限合伙）发行348,230股股份，向董培纯发行529,473股股份，向陶建锋174,551股股份，向天阳建设集团有限公司发行130,913股股份，向黄晓宇发行122,186股股份，向吴秀英发行190,610股股份，向王春燕发行87,275股股份，向王向晨发行87,275股股份，向苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）发行87,275股股份，向潘明海发行105,894股股份，向何俊发行84,715股股份，向游春荷发行34,037股股份，向石洪武发行63,536股股份，向李博发行63,536股股份，向冉建华发行63,536股股份，向刘培如发行63,536股股份，向贺令军发行63,536股股份，向周亚丽63,536发行股股份，向陈强发行63,536股股份，向谢琼发行63,536股股份，向苟庆发行63,536股股份，向饶道飞发行52,947股股份，向彭泽文发行52,947股股份，向高炳光发行22,691股股份，向陈建华发行42,357股股份，向汪吉祥发行31,768股股份，向方小波发行31,768股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,200万元。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任海达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对海达股份进行持续督导。本独立财务顾问现将2019年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

2018年1月22日，根据本次重组签订的《江阴海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定内容，科诺铝业已办理完成第一次需转让的45.6689%股份的股份变更

登记工作，并完成了公司名称及公司性质、住所、经营范围等的工商变更登记手续。

2018年1月31日，经宁波市工商行政管理局核准，公司就本次交易项下的标的资产科诺铝业95.3235%股权过户事宜全部完成了工商变更登记。并取得宁波市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330200790059487W）。本次工商变更登记后，公司已取得科诺铝业95.3235%股权，科诺铝业成为公司的控股子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。

（二）配套资金募集情况

1、收购科诺精工配套资金募集情况

海达股份通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买邱建平等持有的科诺铝业合计95.3235%的股权的同时，募集配套资金22,000万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购对象名称		认购数量（股）	认购金额(元）
1	九泰基金	九泰锐益	8,583,691	40,000,000.06
		九泰锐智	2,145,923	10,000,001.18
		九泰泰富	3,648,068	16,999,996.88
2	毅达创投		9,656,652	44,999,998.32
3	毅达投资		19,313,304	89,999,996.64
4	无锡金投		4,291,846	20,000,002.36
合计			47,639,484	221,999,995.44

上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2018年7月9日，财务顾问与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。

2018年7月13日，海达股份、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。2018年7月17日下午，全部发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月19日，出具了《华泰联合证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江阴海达橡塑股份有限公司非公开发行股票资金的验资报告》（苏公W[2018]B085号）。

2018年7月18日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日出具了《验资报告》（苏公W[2018]B086号）。

2018年8月6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司非公开发行股份募集配套资金新增的47,639,484股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年8月13日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，两次交易募集配套资金工作已经完成。

上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。

关于与江阴海达橡塑股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函

一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人/本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。 二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。 三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。 四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格；不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股东的权利。 五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺： 1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格； 2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力； 3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力； 4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及本公司签署相关协议的约定积极履行义务，并承担法律责任； 5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。 六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙

	人及委派代表）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。 十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函	本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。
关于减少及规范关联交易的承诺函	本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格

	进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。
关于股份锁定的承诺函	一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、在海达股份依法公布2019年审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行了业绩补偿承诺，本人/本单位在提前5个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。 三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。
	一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益不足12个月的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。

（二）上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项

承诺主要内容

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达股份拥有权益的股份。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。

关于避免同业竞争的承诺函	本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份及其下属子公司。
关于减少及规范关联交易的承诺函	本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。
关于保证独立性的承诺函	本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面继续保持独立，具体如下： 1、人员独立 （1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。 （2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职或领薪。 （3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海达股份独立拥有和运营。 （2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、资产。 （3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。 （2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的资金使用、调度。 4、机构独立 （1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整

（三）配套融资认购方作出的股份限售承诺

的组织机构,与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联

交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。承诺事项

承诺事项	承诺主要内容
股份限售承诺	本次发行认购的股份，自上市之日起十二个月内不转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2019年12月31日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）资产重组业绩承诺情况

根据海达股份与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平等23名补偿义务人承诺：标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。

（二）业绩补偿条款

根据海达股份与邱建平等23名补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，邱建平

等23名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算：

当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。

如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于补偿的股份数相应调整。

如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（三）科诺精工2019年度及业绩承诺期业绩承诺完成情况

根据《盈利补偿协议》，“计算目标公司业绩实现情况时，若海达股份为目标公司提供财务资助或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用”，2019年度，公司对科诺精工提供了财务资助，为保护上市公司股

东利益，实现净利润数除扣除非经常性损益外，还扣除了2019年度财务资助的影响数，具体2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额计算公式如下：

2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额 = 2019年度财务资助金额×同期1年期银行贷款利率×（1－科诺精工的所得税税率）×资金实际使用天数/365。

经测算，2019年度财务资助对业绩实现情况的影响数额为452.95万元。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1125号），科诺精工2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为5,294.67万元，扣除非经常性损益及海达股份财务资助影响后的归属于母公司所有者的净利润为4,752.95万元，完成承诺业绩。科诺精工2017-2019年度累积实际净利润超过10,900万元，已完成累积业绩承诺。

2019年度承诺净利润（万元）	2019年度实际实现净利润（万元）	2019年度承诺完成率（%）
4,300.00	4,752.95	110.53
2017-2019年度合计承诺利润（万元）	2017-2019年度合计实现利润（万元）	2017-2019年度合计承诺完成率（%）
10,900.00	11,127.02	102.08

本独立财务顾问认为：2019年度科诺精工的净利润为收购该公司95.3235%股权时承诺2019年净利润数的110.53%，实现当年承诺业绩。2017至2019年度的累计净利润及2019年度的净利润实现数达到了承诺净利润，不存在违背该承诺的情形。

四、配套募集资金存放及使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）核准，江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）已向4名投资者非公开

发行47,639,484股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币4.66元，共计募集资金人民币221,999,995.44元，扣除与发行有关的费用人民币9,596,131.06元，实际募集资金净额为人民币212,403,864.38元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了苏公W[2018]B086号《验资报告》。

2、募集资金使用及结余情况

本次交易的配套募集资金已于上一年度（2018年度）使用完毕并销户，结余部分已用于永久补充流动资金，承诺项目投资进度为100%，具体情况参见《华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见》。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件，及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司召开第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司及子公司设立募集资金专项账户的议案》。本次非公开发行募集资金实施主体为公司及其全资子公司宁波科诺精工有限责任公司（原宁波科诺铝业股份有限公司，以下简称“科诺精工”）。

1、公司签订募集资金专户储存监管协议情况

公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别和中国银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司与全资子公司科诺精工同华泰联合证券、宁波银行股份有限公司江北支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、公司及科诺精工募集资金专项账户的开设及存储情况如下：

序号	开户公司	开户银行	账号	开户时间	募集资金到账时间	账户使用用途
1	公司	中国银行股份有限公司江阴周庄支行	535271997146	2018年7月16日	2018年7月18日	发行股份及支付现金购买科诺精工95.3235%股份并募集配套资金项目相关募集资金的存储和使用
2	公司	上海浦东发展银行股份有限公司	92050078801900000167	2018年7月13日	2018年7月18日	发行股份及支付现金购买科诺精工95.3235%的现金对价支付募集资金的存储和使用
3	科诺精工	科诺精工在宁波银行股份有限公司	40010122000791752	2018年8月3日	2018年8月21日	科诺精工年产3万吨汽车轻量化铝合金新材料项目募集资金的存储和使用

3、募集资金的置换情况

海达股份于2018年8月13日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的议案》，同意公司使用募集资金19,589.65万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,589.65万元。公司独立董事于2018年8月13日发表同意意见。

4、利用节余募集资金永久补充流动资金

2018年11月23日，公司董事会已同意将本次募投项目结项并将该项目节余募集资金28,724.65元（含利息收入并扣除手续费用）用于永久补充流动资金。公司在注销募集资金专项账户时点，新产生利息及手续费后的余额转到流动资金账户为30,214.41元。

（三）募集资金投资项目变更的情况

上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司以橡塑材料改性研发为核心，围绕橡胶制品密封、减振两大基本功能，发挥多领域配套战略和技术融合的优势，以密封带动减振，致力于高端装备配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售，为全球客户提供密封、减振系统解决方案，产品广泛应用于轨道交通、建筑、汽车、航运等四大领域。子公司科诺精工等主营金属铝制品业务，主要应用于汽车天窗领域等。报告期内，公司在市场开拓方面公司继续保持一定的优势，其中轨道交通、建筑、汽车产品的业务收入保持增

长。报告期内，公司收购宁波科诺精工科技有限公司股权后，公司主营业务有所延伸，增加了金属铝制品业务，主要应用于汽车天窗领域等。2019年度，公司营业总收入224,119.94万元，比上年实际增长5.22%，归属于母公司所有者的净利润:22,440.72万元，比上年实际增长34.39%。

（二）2019年度公司主要财务状况

上市公司2019年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2018年度的增幅情况如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	增幅
营业收入	224,119.94	213,006.90	5.22%
归属于上市公司股东的净利润	22,440.72	16,698.47	34.39%
基本每股收益（元/股）	0.37	0.29	27.59%
项目	2019年末	2018年末	增幅
总资产	284,344.51	265,081.79	7.27%
归属于上市公司股东的净资产	168,967.96	149,894.15	12.72%

经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司各项业务的发展状况良好，通过收购科诺精工，公司盈利水平、业务竞争能力均得以提高，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。

2019年，上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理

准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。

（一）关于股东和股东大会

海达股份严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）关于董事和董事会

海达股份严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。

上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维护公司和全体股东的利益。

（四）关于监事和监事会

海达股份监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

上市公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息泄露、违规披露等情形出现。

上市公司证券部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理工作。2019年度，上市公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在回答投资者提问中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（六）关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易管理办法》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。

（七）关于募集资金使用和管理

为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了募集资金相关管理制度，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。

（八）关于对外担保

上市公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

（九）关于内部控制

上市公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。上市公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2019年12月31日止，上市公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

七、补偿义务人质押对价股份的相关情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的海达股份《证券质押及司法冻结明细表》，截至2019年12月31日，补偿义务人不存在质押或冻结股份情况。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：
刘 新	覃文婷

华泰联合证券有限责任公司

2020年4月10日