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惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明
深圳证券交易所：
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”、“公司”或“发行人”） 向特定对象发行股票并在创业板上市已于2020年7月30日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，于2020年8月27日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的注册批复。
发行人于2020年8月28日披露2020年半年度报告。根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等相关文件的要求，就发行人2020年半年度报告及副总经理辞职的事项对本次发行的影响进行了核查，具体情况如下：
一、公司2020年1-6月业绩变动情况的说明
2020年8月28日，发行人披露了2020年半年度财务报告，发行人2020年半年度财务报告未经审计。
（一）公司2020年1-6月业绩变动情况的说明
1、公司2020年1-6月业绩情况
2020年1-6月公司营业收入为76,632.11万元，同比下降9.85%；归属于上市公司股东的净利润为2,408.17万元，同比下降73.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,022.99万元，同比下降37.19%。发行人2020年半年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动增幅 |
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| 营业收入 | 76,632.11 | 85,008.15 | -9.85% |
| 营业成本 | 60,963.66 | 66,346.52 | -8.11% |
| 毛利润 | 15,668.45 | 18,661.63 | -16.04% |
| 利润总额 | 2,663.52 | 10,039.64 | -73.47% |
| 净利润 | 2,535.48 | 9,360.54 | -72.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,408.17 | 9,138.25 | -73.65% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,022.99 | 3,221.05 | -37.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,153.43 | 7,353.15 | -16.32% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.22 | -72.73% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.22 | -72.73% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.62% | 14.74% | -11.12% |
2、受疫情影响，公司2020年1-6月较上年同期业绩有所下滑，但随着疫情缓和，2020年第二季度相比2020年第一季度业绩出现明显改善
（1）公司2020年1-6月营业收入、营业成本及毛利率分析
公司按产品类型划分的营业收入、营业成本及毛利率明细如下：
单位：万元、%
| 项目 | 营业收入 | ||
| 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增减幅度 | |
| 天线 | 45,557.33 | 42,358.63 | 7.55 |
| 指纹模组 | 20,456.89 | 26,676.86 | -23.32 |
| 散热组件 | 5,395.37 | - | - |
| 芯片封装 | - | 11,168.69 | -100.00 |
| 其他 | 5,222.52 | 4,803.97 | 8.71 |
| 合计 | 76,632.11 | 85,008.15 | -9.85 |
| 项目 | 营业成本 | ||
| 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增减幅度 | |
| 天线 | 34,132.43 | 29,297.11 | 16.50 |
| 指纹模组 | 18,628.08 | 24,147.00 | -22.86 |
| 散热组件 | 4,407.69 | - | - |
| 芯片封装 | - | 10,052.85 | -100.00 |
| 其他 | 3,795.46 | 2,849.55 | 33.19 |
| 合计 | 60,963.66 | 66,346.52 | -8.11 |
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| 项目 | 毛利率 | ||
| 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 增减幅度 | |
| 天线 | 25.08 | 30.84 | -18.67 |
| 指纹模组 | 8.94 | 9.48 | -5.73 |
| 散热组件 | 18.31 | - | - |
| 芯片封装 | - | 9.99 | |
| 其他 | 27.33 | 40.68 | -32.83 |
| 合计 | 20.45 | 21.95 | -6.86 |
一方面，2020年年初受疫情影响，部分新款智能终端产品发布时间推迟，5G换机潮与供应链备货周期存在一定程度的延后，公司营业收入有部分下降；另一方面，公司于2019年5月出售芯片封装业务，芯片封装业务收入同比减少11,168.69万元。
同时受新冠疫情影响，放假时间较长，公司产能利用率下降，单位产品分摊的固定制造费用上升；因人工短缺，公司通过提高单位工资招聘人员，使得人工成本上升。综合上述两方面因素导致产品单位成本上升，从而使得公司产品综合毛利率下降6.86%，公司综合毛利润下降16.04%。
（2）2020年1-6月公司管理费用同比增加683.45万元，增长幅度为12.45%
2020年1-6月公司基站天线产品销售收入增长，同比增长9,000万元左右，相应配备的生产管理人员增加，导致管理费用增加；同时折旧摊销、办公费等费用相对固定未明显减少。综合上述两方面因素使得2020年1-6月的管理费用较上年同期出现增长。
（3）2020年1-6月投资收益同比减少6,873.48万元，下降幅度为 97.95%。
公司于2019年5月出售主营芯片封装业务的子公司苏州科阳光电科技有限公司的控股权，2019年1-6月确认投资收益7,017.53万元，2020年1-6月未有上述投资收益确认。
（4）随着疫情缓和，公司2020年第二季度相比2020年第一季度业绩出现明显改善
公司业务随着国内疫情得到有效控制，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商正在逐步恢复正常。公司已经全面复工复产，后续公司将在做好疫情防控的前提下，采取科学、有效的防疫措施保障生产经营工作，稳步推进公司业务的
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顺利开展，疫情对公司经营业绩的影响正逐步减弱。2020年第二季度公司营业收入较第一季度增加36.90%，归属于上市公司股东的净利润增加207.18%。
（二）通过深交所审核中心审核后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在通过深交所审核中心审核前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险公司本次发行于2020年7月30日通过深交所审核中心审核，于2020年8月27日获得证监会注册批复。在通过深交所审核中心审核及获取证监会注册批复前，公司及保荐机构相关风险提示情况如下：
1、非公开发行A股股票预案
公司于2020年1月20日公告的《非公开发行股票预案》、2020年2月21日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中的“第四节本次股票发行相关的风险说明”就业绩下滑相关因素作如下风险提示：
“三、行业波动的风险
公司是领先的天线射频部件供应商。公司通信行业的主要客户为通信设备集成商，其设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此，通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化，使得设备集成商减少投资及设备采购，基站建设放缓，则会对公司的生产经营造成不利影响。”
2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示
保荐机构已在其出具的《中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之“第四节保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“三、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明”中进行了风险提示：
“（一）宏观市场风险
1、行业波动性风险
公司是领先的天线射频部件供应商。公司通信行业的主要客户为通信设备集成商，其设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此，通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化，使得设备集成商减少投资及设备采购，基站建设放缓，则会对公
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司的生产经营造成不利影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。
3、5G推广速度低于预期的风险
由于公司主营的天线类业务及新产品放量的均以5G技术升级为前提，考虑到5G的国内发牌进度、投资规模不及预期，应用场景及国外需求尚存在不确定性，且5G手机的出货量将受到供求两端诸多因素的影响，5G推广进度低于预期可能直接拖累公司业绩增速。
5、新冠肺炎疫情对企业经营的风险
受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工复产的影响。公司2020年第一季度整体销售状况同比有所下降，疫情对公司短期生产经营及业绩产生了一定冲击，但总体可控。目前公司已实现全面复工复产，主要客户和供应商复工复产情况良好，日常生产经营活动正常开展。尽管目前我国疫情控制情况良好，但未来若出现不利变化，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（二）业务经营风险
7、经营业绩持续下滑的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,440.57万元、5,020.86万元、4,378.34万元及473.61万元。2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年下降642.52万元，降幅为
12.80%，主要原因为公司指纹模组业务板块盈利能力下降。公司目前已调整指纹模组的业务方向，提升整体业务板块的盈利能力，影响指纹模组业务经营业绩下滑的不利因素正在逐步消除。如果未来指纹模组业务方向调整及进展未及预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。”
综上，公司及保荐机构已对通过深交所审核中心审核前经营业绩下滑进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
（三）通过深交所审核中心审核后经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度生产经营产生重大不利影响
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受新冠肺炎疫情影响，2020年1-6月公司营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存在一定下滑。整体而言，公司2020年1-6月业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响，主要理由如下：
1、国内疫情已得到有效控制，影响逐步减弱
公司业务随着国内疫情得到有效控制，公司所在行业市场、下游客户与上游供应商正在逐步恢复正常。公司已经全面复工复产，后续公司将在做好疫情防控的前提下，采取科学、有效的防疫措施保障生产经营工作，稳步推进公司业务的顺利开展，疫情对公司经营业绩的影响正逐步减弱。2020年第二季度公司营业收入较第一季度增加36.90%，归属于上市公司股东的净利润增加207.18%。
2、公司业务发展可期
公司将继续聚焦天线等射频器件组件业务，积极布局终端5G天线、系统侧基站天线、车载天线及散热器件模组等领域，以使公司在5G时代抓住机遇，迎来持续性的增长。
根据工信部2020年3月24日发布《关于推动5G加快发展的通知》：加快5G网络建设进度。基础电信企业要进一步优化设备采购、查勘设计、工程建设等工作流程，抢抓工期，最大程度消除新冠肺炎疫情影响。加强5G技术和标准研发。组织开展5G行业虚拟专网研究和试点，打通标准、技术、应用、部署等关键环节。加速5G应用模组研发，支撑工业生产、可穿戴设备等泛终端规模应用。持续支持5G核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。
综上所述，公司聚焦的射频器件市场需求处于稳定增长的状态，随着疫情最终得到控制、下游行业的逐步复苏以及国家出台的支持性政策，公司订单数量将逐步起量，营业收入及净利润也将进一步回升，新冠疫情对当年及以后年度的经营不存在重大不利影响。
（四）经营业绩变动对本次募投项目的影响
公司本次募集资金投资项目为5G基站及终端天线扩产建设项目、车载集成智能天线升级扩产项目、5G散热组件建设项目。上述项目系以公司现有主营业务和核心技术为基础，顺应行业发展的趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在射频器件行业的领先地位。除此之外，公司本次募集资金部分用于补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效
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缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。
本次募投项目不会因本次疫情以及公司经营业绩暂时下滑情况发生重大不利变化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置，募集资金时点合理。综上所述，公司业绩暂时性变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（五）上述事项对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的影响
1、2020年1-6月公司营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存在一定下滑，主要原因系受新冠肺炎疫情影响及芯片封装业务出售影响，2019年1-6月芯片封装业务确认收入11,168.69万元、确认成本10,052.85万元，确认出售投资收益7,017.53万元；2020年1-6月未有上述业务发生。
2、针对公司2020年1-6月的业绩波动，发行人和保荐机构已在通过深交所审核中心审核前合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。
3、截至本说明出具日，发行人生产经营情况正常，公司2020年1-6月业绩下滑的因素不会对公司正常经营产生重大不利影响。
4、公司2020年1-6月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
5、公司2020年1-6月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍，发行人继续符合向特定对象发行股票并在创业板上市相关法定条件。
二、公司副总经理辞职情况说明
发行人董事会于2020年9月4日收到副总经理杨强先生提交的书面辞职报告。因个人原因，杨强先生申请辞去副总经理职务，杨强先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后，副总经理不再担任发行人及其控股子公司的任何职务。截至2020年9月4日，杨强先生持有发行人股票207,700股，占发行人总股本0.0511%，杨强先生辞职后，其所持有的发行人股票将严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及相关承诺进行管理。杨强先生辞职不会对发行人日常经营产生影响。
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上述高级管理人员变动属于正常人员变动，发行人管理层及核心技术人员稳定，未出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
三、公司自查过程及结果
截至本说明出具之日，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项。具体如下：
1、公司2017年、2018年年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2018）第310ZA0149号”及“致同审字（2019）第310ZA0138号”的标准无保留意见的审计报告，2019年年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为“容诚审字（2020）201Z0002号”的标准无保留意见的审计报告。
2、经核查，公司没有出现影响发行新股的情况。
3、公司及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。
9、截至本说明出具日，公司聘请的保荐机构中信证券股份有限公司、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金诚同达律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。
10、公司没有做任何形式的盈利预测。
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11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行A股股票和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
综上所述，自本项目通过深交所审核中心审核至本说明出具日，公司无证监会“15号文”、“备忘录5号”、“257号文”中所述的影响本次向特定对象发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。
特此说明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市会后事项的说明》之签章页）
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