华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对华灿光电在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020年向特定对象发行股份募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年10月14日出具的《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2575号），公司向特定对象发行人民币普通股148,075,024股，每股发行价格为人民币10.13元，申购股款以货币缴足，募集资金总额人民币1,499,999,993.12元，扣除承销及保荐费用（不含税）、发行登记费（不含税）以及其他发行费用（不含税）共计人民币17,088,919.96元后，净募集资金共计人民币1,482,911,073.16元（以下简称为“2020年向特定对象发行股份募集资金”）。本次募集资金已由本次向特定对象发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司于2020年12月3日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0065号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
（二）2022年向特定对象发行股份募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年6月29日出具的《关于同意华灿光
电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1442号），公司向特定对象发行人民币普通股372,070,935.00股，每股发行价格为人民币
5.60元，股款以货币缴足，募集资金总额人民币2,083,597,236.00元，扣除不含税的发行费用人民币16,639,845.23元，实际募集资金净额为人民币2,066,957,390.77元（以下简称为“2022年向特定对象发行股份募集资金”）。该募集资金已于2023年7月27日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《华灿光电股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]518Z0110号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司2020年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过。
（一）2020年向特定对象发行股份募集资金管理情况
公司于2020年11月29日第四届董事会第七次会议审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》。公司已在招商银行股份有限公司武汉分行光谷支行开设了募集资金专用账户，公司与招商银行股份有限公司武汉分行光谷支行及本次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，以规范募集资金使用。
公司全资子公司京东方华灿光电（浙江）有限公司已在中国工商银行股份有限公司义乌分行、广发银行股份有限公司义乌分行、中国银行股份有限公司义乌市分行、上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行、招商银行股份有限公司金华义乌支行共5家银行开设募集资金专用账户。公司分别与上述5家银行、京东方华灿光电（浙江）有限公司及本次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金四方监管协议》，以规范募集资金使用。
截至2023年12月31日，募集资金具体存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行账户 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司武汉分行光谷支行 | 127902458010805 | - |
| 招商银行股份有限公司金华义乌支行 | 571910004610316 | - |
| 中国工商银行股份有限公司义乌分行 | 1208020029093132991 | 12.04 |
| 广发银行股份有限公司义乌分行 | 9550880211902500515 | 20,627.23 |
| 中国银行股份有限公司义乌市分行 | 384478799357 | 320.02 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行 | 53010078801600001953 | 0.56 |
| 合计 | 20,959.85 | |
注：招商银行股份有限公司武汉分行光谷支行银行账户已于2021年5月26日销户；招商银行股份有限公司金华义乌支行银行账号已于2023年8月9日销户。
（二）2022年向特定对象发行股份募集资金管理情况
公司于2023年7月17日第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司已在招商银行股份有限公司金华义乌支行、上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行分别开设了募集资金专项账户，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司金华义乌支行、上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行签署《募集资金三方监管协议》，以规范募集资金使用。公司全资子公司京东方华灿光电（广东）有限公司已在中国建设银行股份有限公司珠海市分行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、兴业银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司珠海分行共5家银行开设募集资金专用账户。公司分别与上述5家银行、京东方华灿光电（广东）有限公司及本次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金四方监管协议》，以规范募集资金使用。截至2023年12月31日，募集资金具体存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行账户 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司金华义乌支行 | 127902458010333 | 11.65 |
| 银行名称 | 银行账户 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行 | 53020078801000001025 | 10.12 |
| 中国建设银行股份有限公司珠海市分行 | 44050164863500002309 | 27,929.77 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行 | 44350201040038820 | 10,054.87 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 | 19610078801100002831 | 6,429.46 |
| 兴业银行股份有限公司珠海分行 | 399020100100814733 | 10,195.59 |
| 招商银行股份有限公司珠海分行 | 579902020710515 | 17,285.38 |
| 合计 | 71,916.84 | |
三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
（一）2020年向特定对象发行股份募集资金实际使用及结余情况
1、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币128,188.56万元，累计收到结算银行利息收入合计546.93万元，累计收到理财利息收益合计356.00万元。2023年度，公司2020年向特定对象发行股份募集资金项目支出金额合计9,213.25万元（支付项目支出9,212.24万元，支付银行手续费1.01万元）；募集资金专户余额为20,959.85万元。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年12月25日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币18,525.12万元置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用募集资金294.60万元置换预先支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金18,819.72万元置换上述预先投入募集项目及预先支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
华灿光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0428号）。公司于2020年12月28日使用募集资金人民币18,525.12万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，于2021年1月7日使用募集资金294.60万元置换预先支付发行费用的自筹资金。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年12月2日第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8月14日，公司已将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专户。
5、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
6、募集资金使用的其他情况
（1）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况
公司于2021年7月6日第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目后续实施期间，根据实际情况，公司及实施募投项目的全资子公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并从公司及全资子公司募集资金专户置换等额资金至公司及全资子公司一般账户。独立董事发表意见并同意上述事项。
2023年度，公司不存在使用银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金等额置换的情况。
（2）募集资金投资项目延期情况
“GaN基电力电子器件的研发与制造项目”受市场宏观环境影响，其建设进
度和研发进度与原计划存在偏差，预计无法在计划时间内完成，因此，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在不涉及项目实施主体、实施地点、规模及募集资金投资用途变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，将募投项目“GaN基电力电子器件的研发与制造项目”达到预定可使用状态日期进行调整，延期至2024年12月31日。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专项账户。
8、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）2022年向特定对象发行股份募集资金实际使用及结余情况
1、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币45,483.80万元，累计收到结算银行利息收入合计445.25万元，累计收到理财利息收益合计259.65万元。2023年度，公司2022年向特定对象发行股份募集资金项目支出金额合计45,483,80万元（其中：Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目支出13,795.47万元 ，补充流动资金项目支出31,688.00万元，支付银行手续费0.33万元）；临时补充流动资金50,000.00万元；购买理财产品40,000.00万元；募集资金专户余额为71,916.84万元。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年10月27日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司京东方华灿光电（广东）有限公司使用募集资金人民币45,745,715.31元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华灿光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0985号）。公司于2023年10月30日使用募集资金人民币41,901,039.89元置换预先已投入募投项目的自筹资金，于2023年10月30日使用募集资金3,844,675.42元置换预先支付发行费用的自筹资金。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年8月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币50,000万元。
5、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2023年8月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司京东方华灿光电（广东）有限公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币40,000万元。
6、募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币40,000万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币50,000万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
8、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2020年向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 148,291.11 | 本年度投入募集资金总额 | 9,213.25 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 128,188.56 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. Mini/Micro LED 的研发与制造项目 | 否 | 120,000.00 | 118,291.11 | 5,133.24 | 118,209.45 | 99.93% | 2023年5月 | -7,809.60 | 否 | 否 |
| 2. GaN基电力电子器件的研发与制造项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 4,080.01 | 9,979.11 | 33.26% | 2024年12月 | 尚未达产 | 尚未达产 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 150,000.00 | 148,291.11 | 9,213.25 | 128,188.56 | 86.44% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1）“Mini/Micro LED的研发与制造项目”受募投项且对应产品下游需求不及预期，致项目整体效益不达预期； 2）“GaN基电力电子器件的研发与制造项目”受市场宏观环境影响，其建设进度和研发进度与原计划存在偏差，预计无法在计划时间内完成，因此，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在不涉及项目实施主体、实施地点、规模及募集资金投资用途变更，项目实施的可行性未发生重大变化的情况下，将募投项目“GaN基电力电子器件的研发与制造项目”达到预定可使用状态日期进行调整，延期至2024年12月31日 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年12月25日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币18,525.12万元置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用募集资金294.60万元置换预先支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金18,819.72万元置换上述预先投入募集项目及预先支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华灿光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0428 号）。公司于2020年12月28日使用募集资金人民币18,525.12万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，于2021年1月7日使用募集资金294.60万元置换预先支付发行费用的自筹资金 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2022年12月2日第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8月14日，公司已将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专户 |
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专项账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
2022年向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 206,695.74 | 本年度投入募集资金总额 | 45,483.80 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 45,483.80 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目 | 否 | 175,000.00 | 175,000.00 | 13,795.76 | 13,795.76 | 7.88% | 2027年5月 | 尚未达产 | 尚未达产 | 否 |
| 2. 补充流动资金 | 否 | 33,359.72 | 31,695.74 | 31,688.04 | 31,688.04 | 99.98% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 208,359.72 | 206,695.74 | 45,483.80 | 45,483.80 | 22.01% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年10月27日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司京东方华灿光电（广东）有限公司使用募集资金人民币45,745,715.31元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华灿光电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0985号）。公司于2023年10月30日使用募集资金人民币41,901,039.89元置换预先已投入募投项目的自筹资金，于2023年10月30日使用募集资金3,844,675.42元置换预先支付发行费用的自筹资金 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年8月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司使用募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币50,000万元 |
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 公司于2023年8月15日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司京东方华灿光电（广东）有限公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币40,000万元 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币40,000万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币50,000万元，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对华灿光电2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0320号），报告认为：华灿光电2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了华灿光电2023年度募集资金实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对华灿光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，2023年度华灿光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；2023年度，华灿光电不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对华灿光电在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
颜 煜 张 畅
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日