北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
北京旋极信息技术股份有限公司
2012 年度报告
2013-008
2013 年 03 月
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人(会计主管人员)陈湘宁声明：保证
年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的
承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................................... 1
第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................................. 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................................... 47
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................... 59
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................................ 64
第八节 公司治理 ........................................................................................................................................... 73
第九节 财务报告 ........................................................................................................................................... 75
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................................. 175
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
释义
释义项 指 释义内容
旋极信息、本公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司
北京中天涌慧投资咨询有限公司，本公司设立时发起人之一，本公司控股股东、实际控制
中天涌慧 指
人陈江涛先生控股的公司
旋极汉荣 指 北京旋极汉荣嵌入式技术有限公司，本公司全资子公司，正在注销中
深圳旋极 指 深圳市旋极历通科技有限公司，本公司全资子公司
上海旋极 指 上海旋极信息技术有限公司，本公司全资子公司
成都旋极 指 成都旋极历通信息技术有限公司，本公司控股子公司
麦禾信通 指 北京麦禾信通科技有限公司，本公司原参股公司，2012 年 7 月实现控股
旋极国际 指 旋极国际（香港）有限公司，本公司全资子公司
北京百旺 指 北京百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司
天津百望 指 天津百望金赋科技有限公司，本公司全资子公司
杭州百旺 指 杭州百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司
厦门百旺 指 厦门百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司
福建百旺 指 福建百旺金赋科技有限公司，本公司全资子公司
宁波百旺 指 宁波百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司
旋极泰科 指 北京旋极泰科新科技有限公司，本公司参股公司
上海百旺 指 上海百旺金赋科技有限公司，上海旋极全资子公司
盛桥创源 指 深圳市盛桥创源投资合伙企业，本公司的法人股东之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》
报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应用环境中，对功能、
嵌入式系统 指
可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。
嵌入式软件 指 基于嵌入式系统设计的软件，可细分成系统软件、支撑软件、应用软件三类。
通过构建一个系统环境对嵌入式系统进行的测试，包括对构成嵌入式系统一部分的软件、
嵌入式系统测试 指
硬件和整个系统的测试。
模拟软件的真实使用环境，软件配置到真实的使用状态进行的测试，一般发生在产品交付
仿真测试 指
使用前。
故障注入 指 一种可靠性验证技术，通过受控实验向系统中刻意引入故障，并观察系统中存在故障时的
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
行为，一般分为：基于硬件的故障注入、基于软件的故障注入以及基于仿真的故障注入。
即 MARS-Multipurpose Avionics Relay System，基于高速光纤通信的航电中继技术是用来在
多用途航电中继系统 指
分立实验室之间实现远程互联的航电中继网络。
飞机上所有电子系统的总和，一个最基本的航空电子系统由通信、导航和显示管理等多个
航电系统 指
系统构成。
航空电子领域总线传输协议的统称，主要应用在航空、航天领域，目前主要的航电总线协
航电总线协议 指 议有 MIL-STD-1553B、ARINC429，另外 AFDX 和 FC-AE 是新兴的高速航电总线协议，用
在一些新型航空航天系统中。
AVIONICS FULL DUPLEX SWITCHED ETHERNET 的英文缩写，即航空电子全双工交换
AFDX 指
式以太网，是最新航电总线协议。
起飞总重超过 100 吨的运输类飞机，包括军用大型运输机和民用大型运输机，也包括一次
大飞机 指
航程达到 3000 公里的军用或乘坐达到 100 座以上的民用客机。
是一种 USB 接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片，有一定的存储空间，可以存储
USBKEY 指
用户的私钥以及数字证书，利用其内置的公钥算法实现对用户身份的认证。
Chip Operating System 的英文缩写，即片内操作系统，控制智能卡和外界的信息交换，管
COS 指
理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理。
税务部门安装在企业公司的专门用来监督企业公司发票开具领取作废等使用情况的硬盘，
税控盘 指
同时可以有效监督企业公司申报纳税情况。
安全芯片 指 用于对电子产品的硬件加密防复制的芯片。
采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话等移动智能终端设备，是一个典
智能移动终端 指 型的嵌入式系统，可分为家用型、商务型、一般行业应用型、工业行业应用型，主要以 PDA、
智能手机等形式存在。
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 旋极信息 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 北京旋极信息技术股份有限公司
公司的中文简称 旋极信息
公司的外文名称 Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 Watertek
公司的法定代表人 陈江涛
注册地址 北京市海淀区志新村小区海泰大厦 229 号 1006 室
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1006 室
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.watertek.com
电子信箱 investor@watertek.com
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 黄海涛
联系地址 北京市海淀区北四环中路 229 号海泰大厦 1006 室
电话 010-82885950
传真 010-82885950
电子信箱 investor@watertek.com
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司证券部
四、公司历史沿革
企业法人营业执照注
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
册号
北京市海淀区志新村小区
首次注册 1997 年 11 月 28 日 10001388-3(4-1) 110108633694233 63369423-3
海泰大厦 229 号 1006 室
北京市海淀区志新村小区
股份公司设立变更登记 2008 年 11 月 26 日 110108005119571 110108633694233 63369423-3
海泰大厦 229 号 1006 室
北京市海淀区志新村小区
上市前股权转让及增资 2010 年 07 月 12 日 110108005119571 110108633694233 63369423-3
海泰大厦 229 号 1006 室
北京市海淀区志新村小区
首次公开发行股票变更登记 2012 年 08 月 20 日 110108005119571 110108633694233 63369423-3
海泰大厦 229 号 1006 室
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 281,796,893.72 298,665,994.74 -5.65% 182,947,672.24
营业利润（元） 50,407,487.96 49,136,866.79 2.59% 29,172,212.54
利润总额（元） 56,108,055.69 50,927,321.42 10.17% 31,349,927.92
归属于上市公司股东的净利润（元） 46,890,276.01 42,687,674.19 9.85% 26,852,136.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性
44,803,082.98 40,980,037.79 9.33% 26,785,215.05
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 6,909,463.39 49,512,849.21 -86.05% 30,580,913.11
2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末
资产总额（元） 636,147,872.51 296,238,400.18 114.74% 197,329,557.65
负债总额（元） 83,967,980.41 135,224,587.38 -37.9% 75,788,674.05
归属于上市公司股东的所有者权益
544,122,133.57 159,389,766.42 241.38% 116,928,641.21
（元）
期末总股本（股） 56,000,000.00 42,000,000.00 33.33% 42,000,000.00
主要财务指标
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.93 1.02 -8.82% 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.02 -8.82% 0.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.89 0.98 -9.18% 0.67
全面摊薄净资产收益率（%） 8.62% 26.78% -18.16% 22.96%
加权平均净资产收益率（%） 13.33% 30.87% -17.54% 30.19%
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 8.23% 25.71% -17.48% 22.91%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.74% 29.64% -16.9% 30.11%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.12 1.18 -89.53% 0.73
2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 9.72 3.79 156.46% 2.78
资产负债率（%） 13.2% 45.65% -32.45% 38.41%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 46,890,276.01 42,687,674.19 544,122,133.57 159,389,766.42
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 46,890,276.01 42,687,674.19 544,122,133.57 159,389,766.42
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
不适用。
三、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
-7,924.17 274,009.26 -272,051.83
销部分）
其中：北京市经济和信息委员会、中关村
科技园区管理委员会贷款贴息 821,425.94
元，中关村科技园区海淀园管理委员会研
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 发补贴 700,000.00 元，北京市经济和信息
2,515,006.58 1,585,662.50 274,050.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 化委员会工业增长奖金 400,000.00 元，中
关村科技园区海淀园管理委员会《海淀区
促进重点产业发展支持办法》奖励等补贴
593,580.64 元。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
97,319.58 283,403.92
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,649.68 -66.70 -171,589.68
所得税影响额 397,769.36 246,332.83 47,609.42
少数股东权益影响额（税后） 29,769.70 2,955.41 -718.34
合计 2,087,193.03 1,707,636.40 66,921.33 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1、募投项目实施风险
公司募集资金投资项目“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”瞄准的市场是我国正在研制中的
商用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施
方式具有一定的不确定性。同时，虽然公司的募投项目产品AFDX测试卡已经开始销售，但能否在大飞机项
目产业化之后得到批量化的产品订单仍存在较大不确定性。因此，如果大飞机项目不能按期实施，或公司
届时无法取得募投项目产品订单，将对公司的募集资金投资项目的按时实施和盈利情况产生不利影响。
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
2、嵌入式系统测试业务上下半年业绩不均衡风险
公司嵌入式系统测试业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全
年收入的比例在65%左右。因上半年实现的收入较少，不能覆盖月度间均衡发生的各项费用支出，报告期
内各年度，公司上半年嵌入式系统测试业务净利润明显小于下半年，并进而导致公司上半年扣除非经常性
损益后净利润小于下半年。这种情况将对投资者判断公司价值构成不利影响。
公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。根据上述单位采购特点，用户通常在上半年制
订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下
半年。因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保下半年嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长，
并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润能否保持良好增长。如果客户对公司需求下降、采购额
不能持续增长以及采购的招投标进度延缓，都将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的
实现数。
3、市场竞争风险
目前我国嵌入式行业总体比较弱小，虽然国内从事嵌入式业务的公司数以万计，但普遍进入行业较晚，
经营规模较小，大多以代理进口产品和系统集成为主，缺乏具有核心技术的自主产品，技术水平与欧美先
进企业差距较大。公司经过多年的努力与积累，已成为我国嵌入式系统测试领域和嵌入式信息安全领域内
的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及成熟的经营模式和稳定的客户群体，
具有较强的竞争优势。但国内嵌入式系统测试和嵌入式信息安全行业的市场竞争正在加剧，公司面临国际
国内企业的竞争。与国际大型厂商相比，公司产品的市场份额尚未占据优势，而国内部分优秀企业也在不
断成长，如果公司不能正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户
需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风
险。
4、研发风险
目前嵌入式行业正处于快速发展阶段，由于嵌入式系统更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。
因此，若本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，
在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降。
公司将一如既往地坚持自主创新的技术发展战略，密切跟踪国际嵌入式技术和应用的最新发展态势，
提升公司的整体技术水平，巩固在国内市场的技术领先地位。同时，在研发管理方面，为进一步整合公司
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
研发、生产、质量管理等资源，2012年上半年公司引入RDM和IPD（集成产品开发）管理系统，整合现有
产品线，确定各产品开发流程，进一步优化公司资源，提高研发效率和可持续发展。
5、产品质量风险
本公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，包括：设计、研发、测试、调试、安装、培训到售后
服务等环节，贯穿了产品生产、销售与服务的全过程，以保证产品和服务的可靠性。但由于嵌入式系统的
高度复杂性，公司和其他同行业公司一样均无法完全杜绝产品的错误和缺陷。如果公司开发和生产的嵌入
式系统产品存在较大缺陷，可能会影响到客户业务的正常运作，并且因为产品质量问题引致纠纷、索赔或
诉讼，这将对公司的市场信誉和市场地位产生不利影响。虽然公司自成立以来，未发生过任何客户针对公
司所提供的产品或服务提出索赔或诉讼的情况，但由于嵌入式系统的特殊性，公司仍然存在产品质量可能
引致的纠纷、索赔或诉讼风险。
6、技术支持和服务不到位的风险
由于本公司产品技术含量高，用户对产品的安全性和定制性方面也有较高的要求，因此本公司提供产
品的同时往往也需要制定恰当的解决方案，对客户进行培训及其他技术支持，及时高效的技术支持和服务
是公司业务运营的重要环节。本公司高度重视公司的技术支持和服务能力，不断提高从事技术支持和服务
的人员的数量和专业素质，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供全面的技术支持和服务。但
是，由于本公司处于快速成长期，公司技术支持和服务的范围迅速扩展，存在技术支持和服务能力不足而
产生的服务不到位引致客户投诉、赔偿、甚至造成客户流失的风险。
7、核心技术人员流失、核心技术泄密的风险
本公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发
队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估
体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感，上述制度对稳定核心技术人员队
伍发挥了重要作用。但随着电子信息行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对
本公司的生产经营可能产生一定的风险。
公司在长期科研生产实践中，在嵌入式系统测试、嵌入式软件工程、故障注入、多点测试、智能芯片
操作系统、智能终端以及相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成了目前
的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。但随着核心技
术人员的流失，可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
8、管理能力滞后于公司快速发展的风险
近年来，本公司进入快速成长期。随着公司经营规模的不断扩张，子公司、部门、机构和人员也在不
断增加，公司需要进一步完善研发管理、营销管理、服务保障、财务管理、人力资源管理以及企业文化的
塑造，从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。如果本公司不能持续有效地提升管理能力，
将难以支撑公司继续快速成长，甚至造成经营管理方面的风险。
未来，公司将通过加强内控管理，引进高端管理人才，加强信息化建设等进一步避免管理风险。
9、政策风险
公司的军工、金融业信息安全和税控产品的主要客户为军方、银行及政府，采购具有调节性的特点，
受政策影响较大。今后几年这几类产品产品的收入、利润占公司营业收入、利润总额的比例还会比较高。
因此，如何布局合理的产品组合，降低政策和采购量的不确定性带来经营业绩的波动，将会是公司发展一
个持续的挑战。
北京旋极信息技术股份有限公司 2012 年度报告全文 2013-008
第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化。2012年度的营业收入28,179.69万元，比上年
同期的29,866.60万元下降 5.65%；利润总额 5,610.81万元，比上年同期增长 10.17%，实现归属于上市公
司股东的净利润 4,689.03万元，比上年同期增长9.85%。
2012年，公司按照董事会制订的方针，围绕公司中长期发展规划及2012年经营目标，坚持以市场为导
向、以技术创新为依托，立足嵌入式系统测试、信息安全、智能移动终端三大领域，从积极推进募投项目
建设、提升研发水平、继续推进专业化营销模式、完善内部控制建设、全面提升公司管理水平和效率等多
方面开展工作。
1、报告期内，公司积极进行产品和业务拓展：
在嵌入式系统测试产品及服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟行业发展方向，
瞄准航空、航天等领域，自主研发和完善了MARS远程航电光纤中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为
系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接，该业务将成为公司未来业绩的重要增长点之一。
信息安全产品方面，公司已完成二代USBKEY、OTP动态口令牌、复合KEY等系列产品的技术、生产
储备，并积极拓展其销售渠道。目前正在参与中国农业银行、银行、交通银行、中国工商银行等多家银行
产品测试及投标工作；同时，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，
