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旋极信息:北京植德律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-16
                        北京植德律师事务所
              关于北京旋极信息技术股份有限公司
     2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
                              法律意见书
致:北京旋极信息技术股份有限公司
    北京植德律师事务所(以下简称“植德”或“本所”)接受北京旋极信息技术股
份有限公司(以下简称“旋极信息”或“公司”)委托,作为公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划(以下简称“本计划”或“本激励计划”)的专项法律顾问,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《北京旋极信息技术
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就向本计划激励
对象授予股票期权与限制性股票相关事项,出具本法律意见书。
    植德及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须
查阅的其他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给植德的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件
材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,植德进行了充分的核查
验证,对有关事实进行了查证和确认,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。
    植德仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国(指中华人
民共和国,且鉴于本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。植德不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时,植德已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为植德对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,植德依赖有关政府部门、旋极信
息或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    植德本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一,随其
他材料一同依法公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
植德同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,植德有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见
如下:
    一、 本次授予事项的批准与授权
    (一)2019 年 8 月 14 日,旋极信息第四届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对公司第四届董事会第九次会议相关议案发表了独立意见。
    2019 年 8 月 14 日,旋极信息第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实的议案》。
    (二)2019 年 8 月 16 日至 2019 年 8 月 26 日,旋极信息通过公司内网公示
了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》,监事会对激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间,公司自查发现栾俊杰
及陈波 2 名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为,监事会决定
取消上述 2 人的激励对象资格。
    (三)2019 年 8 月 26 日,旋极信息第四届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)>及摘
要的议案》及《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董
事对公司第四届董事会第九次会议相关议案发表了独立意见。
    2019 年 8 月 26 日,旋极信息第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案) 修订稿)>及摘要的议案》、
《关于对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单进行核实的议案》。
    (四)2019 年 9 月 6 日,旋极信息召开 2019 年第三次临时股东大会,审议
通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)>
及摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    (五)2019 年 9 月 16 日,旋极信息召开第四届董事会第二十五次会议,根
据 2019 年第三次临时股东大会的授权,审议通过了《关于向激励对象授予股票
期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司本次股票期权与限制性股票激励计
划的授予条件已经满足,确定授予日为 2019 年 9 月 16 日,向 372 名激励对象授
予股票期权 4,248.75 万股,授予股票期权的行权价格为每股 4.96 元;向 369 名
激励对象授予限制性股票 3,648.75 万股,授予限制性股票的授予价格为每股 2.48
元。因参与本次激励计划的蔡厚富、黄海涛、陈为群 3 名高级管理人员在 2019
年 8 月 14 日前 6 个月存在卖出公司股票情况,公司董事会依据《证券法》、《公
司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规
章制度的规定,决议暂缓授予蔡厚富、黄海涛、陈为群 3 名激励对象的限制性股
票共计 600.00 万股,在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上 3
名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述 3 人暂缓授予限制性股票以外,本次
授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司 2019 年第三次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
    2019 年 9 月 16 日公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见,同意本次
股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019 年 9 月 16 日,该授予日符合《管
理办法》、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中关于
授予日的规定,同时《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案) 修订稿)》
规定的激励对象获授权益的条件也已成就。独立董事一致同意公司以 2019 年 9
月 16 日为授予日,向 372 名激励对象授予股票期权 4,248.75 万股,授予股票期
权的行权价格为每股 4.96 元;向 369 名激励对象授予限制性股票 3,648.75 万股,
授予限制性股票的授予价格为每股 2.48 元;同意暂缓授予蔡厚富、黄海涛、陈
为群 3 名激励对象的限制性股票共计 600.00 万股。
    2019 年 9 月 16 日,公司召开了第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,监事会认为本次拟被授予股
票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授股票期权与限制
性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股
票的情形,公司本次股票期权与限制性股票激励计划设定的激励对象获授条件已
经成就,同意授予日为 2019 年 9 月 16 日;同意向 372 名激励对象授予股票期权
4,248.75 万股,授予股票期权的行权价格为每股 4.96 元;向 369 名激励对象授予
限制性股票 3,648.75 万股,授予限制性股票的授予价格为每股 2.48 元;同意暂
缓授予蔡厚富、黄海涛、陈为群 3 名激励对象的限制性股票共计 600.00 万股。
    综上,本所律师认为,截至法意见书出具日,公司本次授予已履行的定程序
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,本次授予事项已取得必要的批准和
授权。
    二、本次授予的相关事宜
    (一)本次激励计划的授予日
    1、根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股
东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
    2、公司于 2019 年 9 月 16 日召开了第四届董事会第二十五次会议,审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本激励计划的
授予日为 2019 年 9 月 16 日;董事长陈江涛作为股权激励计划受益人的关联方,
董事蔡厚富为股权激励计划的受益人,已回避表决。其他董事与本次股权激励计
划的激励对象不存在关联关系,相关议案由无关联关系的董事表决通过。公司独
立董事对本次授予事项发表了独立意见,同意本激励计划的授予日为 2019 年 9
月 16 日。
    3、公司于 2019 年 9 月 16 日召开第四届监事会第十四次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意本激励计划的授予
日为 2019 年 9 月 16 日。
    4、根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与
限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及摘要,授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后,由董事会确定。授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权与限制
性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将
终止实施本激励计划,未授予的股票期权与限制性股票失效。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
    根据公司的确认并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,且
在公司第三次临时股东大会审议通过的《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)(修订稿)》之日起 60 日内,且不属于《2019 年股票期权与限制性股
票激励计划(草案)(修订稿)》规定的不得作为授予日的区间日。
    综上,本所认为,公司本次激励计划的授予日的确认符合《管理办法》、《试
行办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相
关规定。
     (二)本次激励计划的授予条件
     1、截至本法律意见书出具日,旋极信息不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施激励计划的情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、根据公司监事会的核查意见并经本所律师核查,截至本法律意见书出具
日,本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生以下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     本所律师认为,截至本次激励计划授予日,公司及激励对象均未发生不得实
行股权激励的情形,公司本次授予条件已经成就,本次授予符合《管理办法》及
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
     (三)本次股票期权与限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价
格
     根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》,公司本次激励计划向372名激励对象授予股票期
权4,248.75万股,授予股票期权的行权价格为每股4.96元;向369名激励对象授予
限制性股票3,648.75万股,授予限制性股票的授予价格为每股2.48元。
    同时,根据公司《关于公司股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,公司高级管理人员陈学为、朱秀全、
高辉于2019年8月14日前6个月内存在卖出公司股票的行为。公司董事会依据《证
券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等
相关法律、规章制度的规定,决议暂缓授予蔡厚富、黄海涛、陈为群3名激励对
象的限制性股票共计600.00万股,在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议
审议以上3名激励对象限制性股票的授予事宜。除上述3人暂缓授予限制性股票以
外,本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2019年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
    本所律师认为,旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划的授予对象、
授予数量和授予价格符合《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划(草案)(修订稿)》的相关规定。
    三、结论意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次授予已取得
了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就,
符合《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》
的相关规定。本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日、授予对象及授予数
量、授予价格以及公司董事会关于暂缓授予 3 名激励对象限制性股票的安排均符
合《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》
的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露,并需办理有关登记事宜。
    本法律意见书正本一式叁份。
                      (以下无正文,为签字盖章页)
此页无正文,为《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签字盖章页
北京植德律师事务所
单位负责人:                             经办律师:
                     龙海涛                                 屈鑫
                                                           袁海波
                                                       2019 年 9 月 16 日


  附件:公告原文
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