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旋极信息:中信建投证券股份有限公司关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2019-09-16

中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票

激励计划授予事项之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一九年九月

声 明本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本报告所依据的文件资料均由旋极信息提供,旋极信息已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本报告旨在对本次股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见,不构成对旋极信息的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读旋极信息发布的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

(四)本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

(五)本报告仅供旋极信息实施股票期权及限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

目 录

声 明 ...... 2

第一章 释义 ...... 4

第二章 基本假设 ...... 6

第三章 本激励计划的批准与授予 ...... 7

第四章 独立财务顾问意见 ...... 9

一、对股票期权与限制性股票激励计划条件成就情况的核查意见 ...... 9

二、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 9

三、对股权激励计划授予情况的核查意见 ...... 10

四、股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15

五、结论性意见 ...... 16

第五章 备查文件 ...... 17

第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本报告中具有如下含义:

释义项释义内容
旋极信息、上市公司、公司北京旋极信息技术股份有限公司
本独立财务顾问中信建投证券股份有限公司
本报告、本独立财务顾问报告中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告
本次股票期权与限制性股票激励计划、本激励计划、本计划北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利
限制性股票激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票
标的股票根据本计划,激励对象有权购买的公司股票
激励对象按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员
授予日/授权日公司向激励对象授予限制性股票和股票期权的日期,授予日、授权日必须为交易日
有效期
等待期股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》《北京旋极信息技术股份有限公司章程》
释义项释义内容
《考核管理办法》《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬与考核委员会公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
证券交易所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位

第二章 基本假设

本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

三、上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

四、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

五、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第三章 本激励计划的批准与授予

一、2019年8月14日,公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案,拟向374名激励对象授予8,500万股股票期权及限制性股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,独立董事发表了明确的同意意见,独立财务顾问出具了独立财务顾问报告,律师出具了相应的法律意见书。

二、2019年8月16日至2019年8月26日,公司通过内网公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间,公司自查发现栾俊杰及陈波2名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为,监事会决定取消上述2人的激励对象资格。

三、2019年8月26日,公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(修订稿)及摘要等相关议案,监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,独立董事发表了明确的同意意见,独立财务顾问出具了独立财务顾问报告,律师出具了相应的法律意见书。

四、2019年9月6日,公司召开2019年度第三次临时股东大会,审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案,并公告了《北京旋极信息技术股份有限公司关于2019股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,律师出具了相应的法律意见书。

五、2019年9月16日,公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实,独立董事发表了明确的同意意见,独立财务顾问出具了独立财务顾问报告,律师出具了相应的法律意见书。

综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告签署日,旋极信息授予激励对象股票期权及限制性股票事项已经取得必要的批准和授予,符合《管理办法》及

《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

第四章 独立财务顾问意见

一、对股票期权与限制性股票激励计划条件成就情况的核查意见

(一)旋极信息不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查,旋极信息董事会审议通过本激励计划授予日为2019年9月16日,本独立财务顾问认为:截至本独立财务顾问报告签署日,旋极信息2019年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对激励对象范围和资格的核查意见

参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经核查,截至本独立财务顾问报告签署日,本独立财务顾问认为:旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

三、对股权激励计划授予情况的核查意见

(一)股票期权激励计划

1、授予日:2019年9月16日

2、本次授予人数:372人

3、授予数量:4,248.75万股

4、行权价格:4.96元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

6、本次授予股票期权分配情况:

姓名职务授予股票期权 (万股)占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例
谢军伟总经理419.509.87%0.25%
蔡厚富董事、副总经理200.004.71%0.12%
黄海涛副总经理、董事会秘书200.004.71%0.12%
赵庭荣副总经理200.004.71%0.12%
周翔副总经理100.002.35%0.06%
陈为群财务负责人200.004.71%0.12%
中层管理人员、核心技术(业务)人员(366人)2,929.2568.94%1.71%
合计(372人)4,248.75100.00%2.48%

注:1、尾数差异系四舍五入所致。

7、激励计划的有效期、等待期和行权期安排

(1)有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

(2)等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授予登记完成之日起计算,分别为12个月、24个月、36个月。

(3)可行权日

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后可以分批次开始行权。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发生过减持股票行为,则按《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月计算行权期。

在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应按照下述行权安排行权。

行权安排行权期间行权比例
股票期权 第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
股票期权 第二个行权期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
股票期权 第三个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

在上述约定期间因行权条件未达成的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权的各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

8、考核要求

(1)公司层面绩效考核

本激励计划的行权考核年度为2019-2021 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为行权条件。

授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期业绩考核目标
股票期权 第一个行权期2019年净利润不低于30,200.00万元
股票期权 第二个行权期2020年净利润不低于34,846.00万元
股票期权 第三个行权期2021年净利润不低于40,131.98万元

注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

(2)个人层面业绩考核要求

考核内容:根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质,主要分为三种考核类型,各考核类型的考核内容具体如下:

考核类型考核内容
高级管理人员根据签订的《目标责任书》内容进行考核。主要对财务类、管理运营类等指标的落实情况进行考核。
市场、 营销、产品人员以及相关管理人员根据签订的《目标责任书》中内容进行考核,主要考核销售利润指标的完成情况。
其他管理、专业人员根据签订的《绩效考核表》内容进行考核,包括任务绩效和其他日常绩效评价。

根据本公司《绩效管理办法》,对激励对象的个人业绩考核结果分为A(优秀)、B(良好)、C(达标)、D(不达标)4个级别,针对不同的考核类别和考核级别,对应不同的股票期权可行权数量计算如下表:

等级A或BCD
结果优秀或良好达标不达标
个人当年可行权数量当年应行权数量×100%当年应行权数量×当年计划完成比例0

在本计划有效期内的各年度,激励对象解锁期内无法行权的相应股票期权由公司注销。

(二)限制性股票激励计划

1、授予日:2019年9月16日

2、本次授予人数:369人

3、授予数量:3,648.75万股

4、行权价格:2.48元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

6、本次授予股票期权分配情况:

姓名职务授予限制性股票(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例
谢军伟总经理419.509.87%0.25%
赵庭荣副总经理200.004.71%0.12%
周翔副总经理100.002.35%0.06%
中层管理人员、核心技术(业务)人员(366人)2,929.2568.94%1.71%
合计(369人)3,648.7585.87%2.13%

注:1、尾数差异系四舍五入所致。2、因参与本激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生、副总经理兼董事会秘书黄海涛女士、财务负责人陈为群女士在授予日前6个月存在卖出公司股票情况,公司决议暂缓授予激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈为群女士的限制性股票共计600万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

(1)有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

(2)限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个 解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个 解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个 解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

8、考核要求

(1)公司层面绩效考核

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

授予部分 解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2019年净利润不低于30,200.00万元
第二个解除限售期2020年净利润不低于34,846.00万元
第三个解除限售期2021年净利润不低于40,131.98万元

注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

(2)个人层面绩效考核

考核内容:根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。

根据激励对象所具有的不同岗位特点和工作性质,主要分为三种考核类型,各考核类型的考核内容具体如下:

考核类型考核内容
高级管理人员根据签订的《目标责任书》内容进行考核,主要对财务类、管理运营类等指标的落实情况进行考核。
市场、营销、产品人员以及相关管理人员根据签订的《目标责任书》中内容进行考核,主要考核销售利润指标的完成情况。
其他管理、专业人员根据签订的《绩效考核表》内容进行考核,包括任务绩效和其他日常绩效评价。

根据本公司《绩效管理办法》,对激励对象的个人业绩考核结果分为A(优秀)、B(良好)、C(达标)、D(不达标)4个级别,针对不同的考核类别和考核级别,对应不同的解除限售数量计算如下表:

等级A或BCD
结果优秀或良好达标不达标
个人当年实际解除限售数量当年应解除限售数量×100%当年应解除限售数量×当年计划完成比例0

在本计划有效期内的各年度,激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司按授予价格回购注销。

经核查,截至本独立财务顾问报告签署日,本独立财务顾问认为:旋极信息本次股票期权与限制性股票激励计划授予对象与旋极信息2019年第三次临时股东大会批准的《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中规定的激励对象相符,旋极信息本次授予及暂缓相关激励对象授予事项符合《证券法》、《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

四、本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

旋极信息制定的股权激励计划,在授予价格、授予条件、行权及解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益,同时,对公司业绩提出了严格的要求。

旋极信息拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的相关人员,是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起

到至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性,吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来,对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生积极影响。

经核查,本独立财务顾问认为:旋极信息本激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力,有利于增加股东权益。

五、结论性意见

综上,本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告签署日,旋极信息和本股权激励计划的激励对象均符合公司激励计划规定的授予所必须满足的条件,本激励计划已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》等法律法规的规定在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算公司办理后续手续。

第五章 备查文件

一、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》;

二、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》;

三、北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议;

四、北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;

五、北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议;

六、《北京旋极信息技术股份有限公司章程》;

七、《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》

八、《北京植德律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》;

九、《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单(调整后)》。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页)

中信建投证券股份有限公司

2019年9月16 日


  附件:公告原文
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