证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-113
北京旋极信息技术股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
授予登记完成的公告
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已完成了《北京旋极信息技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”） 所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下:
一、已履行的审批情况
1、2019年8月14日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，拟向374名激励对象授予8,500万股股票期权及限制性股票。监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
2、公司于2019年8月16日至2019年8月26日通过公司内网公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公示期间，公司自查发现栾俊杰及陈波2名员工的亲属在知悉股权激励事项后仍有买卖股票的行为，监事会决定取消上述2人的激励对象资格。
3、2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案)》（修订稿）及摘要等相关议案，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
4、2019年9月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（修订稿）及摘要等相关议案，律师出具了法律意见书。
5、2019年9月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，财务顾问出具了财务顾问报告，律师出具了相应的法律意见书。
6、2019年10月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，监事会对公司授予的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票授予情况
1、授予日：2019年9月16日。
2、本次授予人数：304人（蔡厚富、黄海涛、陈为群暂缓授予）。
3、授予数量：3,633.20万股。
4、授予价格：2.48元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、授予股份的上市日期：2019年11月8日。
7、本次限制性股票授予名单：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 谢军伟 | 总经理 | 419.50 | 9.87% | 0.25% |
| 赵庭荣 | 副总经理 | 200.00 | 4.71% | 0.12% |
| 周翔 | 副总经理 | 100.00 | 2.35% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（301人） | 2,913.70 | 68.94% | 1.70% |
| 合计（304人） | 3,633.20 | 85.83% | 2.12% |
注：
1、尾数差异系四舍五入所致。
2、因参与本次激励计划的董事兼副总经理蔡厚富先生、副总经理兼董事会秘书黄海涛女士、财务负责人陈为群女士在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，公司决议暂缓授予激励对象蔡厚富先生、黄海涛女士、陈为群女士的限制性股票共计600万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予事宜。
8、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
9、考核要求
（1）公司层面绩效考核
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 授予部分 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2019年净利润不低于30,200.00万元 |
| 第二个解除限售期 | 2020年净利润不低于34,846.00万元 |
| 第三个解除限售期 | 2021年净利润不低于40,131.98万元 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
考核内容：根据公司《绩效管理办法》中的规定进行考核。激励对象的考核主要针对和员工签订的《目标责任书》/《绩效考核表》中的内容进行。
根据本公司《绩效管理办法》，对激励对象的个人业绩考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（达标）、D（不达标）4个级别，针对不同的考核类别和考核级别，对应不同的解除限售数量计算如下表：
| 等级 | A或B | C | D |
| 结果 | 优秀或良好 | 达标 | 不达标 |
| 个人当年实际解除限售数量 | 当年应解除限售数量×100% | 当年应解除限售数量×当年计划完成比例 | 0 |
在本计划有效期内的各年度，激励对象解锁期内无法解锁的相应限制性股票由公司按授予价格回购注销。
三、激励对象获授的限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
本次限制性股票授予的激励对象、权益数量与公司2019年10月23日于巨潮资讯网披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单（授予登记）》完全一致。
四、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月16日出具了信会师报字【2019】第ZG11759号验资报告,对公司截至2017年6月14日止新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验，认为: 截至2019年9月30日止，公司已收到谢军伟等304人认缴的限制性股票款合计人民币90,103,360.00元，其中计入股本人民币36,332,000.00元，实际出资超过股本人民币53,771,360.00元列入资本公积。截至2019年9月30日止，变更后的注册资本为人民币1,747,134,595.00元、股本为人民币1,747,134,595.00元。
五、授予股份的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为：2019年9月16日；授予股份的上市日期为：2019年11月8日。
四、股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 699,683,826 | 40.90% | 736,015,826 | 42.13% |
| 高管锁定股 | 561,653,926 | 32.83% | 561,653,926 | 32.15% |
| 首发后限售股 | 138,029,900 | 8.07% | 138,029,900 | 7.90% |
| 股权激励限售股 | 0 | 0.00% | 36,332,000 | 2.08% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,011,118,769 | 59.10% | 1,011,118,769 | 57.87% |
| 三、总股本 | 1,710,802,595 | 100.00% | 1,747,134,595 | 100.00% |
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
六、对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，按最新总股本1,747,134,595股摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.0245元/股。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,710,802,595股增至1,747,134,595股，导致公司股东持股比例发生变动，但控股股东及实际控制人没有发生变化。
本次限制性股票授予完成前，公司控股股东为陈江涛先生，陈江涛先生直接持有公司股份570,995,475股, 占公司总股本的33.38%。本次限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为陈江涛先生。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2019年11月4日