证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-121
北京旋极信息技术股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金部分股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的购买资产部分股份；
2、本次解除限售股份数量共计138,029,900股，占总股本的7.90%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为138,029,900股，占总股本的7.90%。
3、本次限售股份上市流通日为2019年12月6日。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
2016年9月27日，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2164号）。核准公司以发行股份的方式购买北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）100%股权，核准公司非公开发行股份募集资金不超过130,000万元。
公司向西藏泰豪智能技术有限公司（以下简称“西藏泰豪”）、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称恒通达泰）、北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“汇达基金”）和新余京达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余京达”）发行股份购买泰豪智能100%股权，发行股份数量91,696,380股，发行价格为19.63元/股，上述股份于2016年12月5日上市。根
据公司2017年年度利润分配方案，上述股份数量调整为138,029,900股。
（二）公司股本变动情况
2017年2月14日，公司回购注销2014年限制性股票激励计划未达到解锁条件的激励对象限制性股票共计884,959股，公司总股本由1,150,221,154股减至1,149,336,195股。2017年4月28日，经公司2016年年度股东大会审议并通过，公司实施2017年限制性股票激励计划，授予的限制性股票数量22,860,000股，授予日为2017年6月14日，公司总股本由1,149,336,195股增至1,172,196,195股。
2018年4月11日，公司回购注销2014年、2017年限制性股票激励计划未达到解锁条件的激励对象限制性股票共计492,272股，公司总股本由1,172,196,195股减至1,171,703,923股。
2018年5月17日，公司回购注销2017年限制性股票激励计划未达到解锁条件的激励对象限制性股票共计5,865,750股，公司总股本由1,171,703,923股减至1,165,838,173股。
公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年年度利润分配方案的议案》，以公司可分配股数1,165,838,173股为基数，向全体股东每10股派0.707409元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.052928股。权益分派实施后，总股本由1,165,838,173股增至1,748,662,113股。
2019年1月15日，公司回购注销部分社会公众股份共计12,400,125股，公司总股本由1,748,662,113股减少至1,736,261,988股。
2019年4月12日，公司回购注销2017年限制性股票激励计划尚未解锁的激励对象限制性股票共计25,459,393股，公司总股本由1,736,261,988股减至1,710,802,595股。
2019年9月6日，经公司2019年第三次临时股东大会审议并通过，公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划，其中授予的限制性股票数量36,332,000股，授予日为2019年9月16日，公司总股本由1,710,802,595股增至1,747,134,595股。截止本公告日，本公司总股本为1,747,134,595股，其中限售股份数量为736,015,826股，占总股本的42.13%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、业绩补偿承诺
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达向公司承诺泰豪智能2015年度和2016年度合计扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润为27,600.00万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10584号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，泰豪智能2015年度、2016年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润28,935.00万元。
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达向公司承诺泰豪智能2017年合计扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润为20,280.00万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZG10387号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，泰豪智能2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,659.57万元。
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达向公司承诺泰豪智能2018年扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润为24,336.00万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB10976号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，泰豪智能2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,933.61万元。综上所述，泰豪智能业绩承诺均已实现。
3、其他说明
（1）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述股份锁定承诺。
（2）本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年12月6日。
2、本次可解除限售股份数量138,029,900股，占总股本的7.90%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为138,029,900股，占总股本的7.90%。
3、本次申请解除股份限售的股东为4名，均为法人股东。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持首发后限售股股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量 （股） |
| 1 | 西藏泰豪智能技术有限公司 | 49,848,119 | 49,848,119 | 49,848,119 |
| 2 | 北京达麟投资管理有限公司－新余京达投资管理中心（有限合伙） | 31,415,605 | 31,415,605 | 31,415,605 |
| 3 | 北京达麟投资管理有限公司－北京汇达高新投资基金中心（有限合伙） | 29,924,882 | 29,924,882 | 29,924,882 |
| 4 | 新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 26,841,294 | 26,841,294 | 26,841,294 |
| 合计 | - | 138,029,900 | 138,029,900 | 138,029,900 |
四、股本变动情况表
本次非公开发行限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 736,015,826 | 42.13% | 597,985,926 | 34.23% |
| 高管锁定股 | 561,653,926 | 32.15% | 561,653,926 | 32.15% |
| 首发后限售股 | 138,029,900 | 7.90% | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 36,332,000 | 2.08% | 36,332,000 | 2.08% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,011,118,769 | 57.87% | 1,149,148,669 | 65.77% |
| 三、总股本 | 1,747,134,595 | 100.00% | 1,747,134,595 | 100.00% |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、股东所做出的限售承诺。
特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2019年12月4日