证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2020-069
北京旋极信息技术股份有限公司关于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旋极信息”）于2018年1月16日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于增资北京都在哪网讯科技有限公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自有资金3,000万元增资北京都在哪网讯科技有限公司，投资完成后，公司持有都在哪网讯15%股权。2019年6月，北京都在哪网讯科技有限公司更名为北京旋极伏羲科技有限公司（以下简称“伏羲科技”）。
2019年9月，自然人高小离先生与伏羲科技原股东、伏羲科技签订了《北京旋极伏羲科技有限公司之增资扩股协议》，高小离先生对伏羲科技按照投前估值
2.8亿元增资1,000万，增资完成后，高小离持有伏羲科技3.45%股权，公司持有伏羲科技14.48%股权。
由于伏羲科技的市场培育期较长，受到疫情影响后短期内市场拓展速度将放缓，投资回报周期拉长，同时伏羲科技原股东看好伏羲科技未来长期发展，公司计划以伏羲科技2.8亿估值向原股东转让所持14.48%股权，其中向原股东北京众合高科信息技术有限公司（以下简称“众合高科”）转让所持8.688%股权，向原股东陈江涛先生指定受让人陈为群女士转让所持5.792%股权。本次转让价格共计4,054.4万元，转让完成后，公司不持有伏羲科技股权。
公司控股股东、实际控制人、董事陈江涛先生持有伏羲科技32.83%股权；公司副总经理周翔先生任伏羲科技董事长；陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘书黄海涛女士任伏羲科技董事；公司副总经理周翔先生任伏羲科技控股股东众合高科董事；陈为群女士任公司副总经理。因此，伏羲科技、众合高科、陈江涛先
生、陈为群女士是公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司于2020年6月30日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司转让伏羲科技14.48%股权，转让价格4,054.4万元，本次董事会全体7名董事出席，关联董事陈江涛先生回避表决，董事会以6票表决通过上述议案。独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方及交易对手方基本情况
（一）关联方北京众合高科信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称：北京众合高科信息技术有限公司成立日期：2014年3月13日注册资本：1,000万元法定代表人：黄朔公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）公司住址：北京市海淀区花园路1号303室经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备。
关联关系说明：众合高科持有伏羲科技49.24%股权，公司副总经理周翔先生在众合高科担任董事。因此，众合高科是公司的关联方，众合高科不是失信被执行人。
2、历史沿革及股权结构
众合高科成立于2014年3月13日，注册资本500万元，自然人朱力军、黄朔各持有40%股权，郭仕德、李青兰、徐凌、赵露各持有5%股权。2015年3月，
郭仕德将其持有的全部股权转让给张玉森；同时引入新股东陈江涛，原股东进行增资。转让及增资完成后，朱力军持有35%股权，黄朔持有40%股权，李青兰、徐凌、赵露、陈江涛、张玉森各持有5%股权。注册资本由500万增加至1000万。2017年1月，陈江涛将其持有的5%股权转让给朱力军，转让完成后，朱力军持有40%股权，其他股东持股比例不变，注册资本不变。2018年12月，股东李青兰、徐凌、张玉森将股权转让给周翔、任金秋，转让后周翔持有10%股权，任金秋持有5%股权，其他股东持股比例不变，注册资本不变。2019年4月，朱力军向秦劲松转让3%股权，转让后股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 认缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
| 黄朔 | 400万元 | 货币、知识产权 | 40% |
| 朱力军 | 370万元 | 货币、知识产权 | 37% |
| 周翔 | 100万元 | 货币 | 10% |
| 任金秋 | 50万元 | 货币 | 5% |
| 赵露 | 50万元 | 货币 | 5% |
| 秦劲松 | 30万元 | 货币 | 3% |
| 合计 | 1000万元 | -- | 100% |
3、主要业务
目前众合高科主要做基础技术投资业务。
4、主要财务数据
单位：元
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,120,879.50 | 1,205,219.04 |
| 负债总额 | 7,783.76 | 2,520.00 |
| 净资产 | 1,113,095.74 | 1,202,699.04 |
| 2020年1-3月 | 2019年1-12月 | |
| 营业收入 | -48,543.68 | 48,543.68 |
| 利润总额 | -89,603.30 | -89,089.27 |
| 净利润 | -89,603.30 | -89,089.27 |
（二）关联方陈江涛先生
陈江涛，男，1961 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所北京市海淀区，硕士，高级工程师。1983 年毕业于南昌大学电子技术专业，并获
得学士学位，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989 年毕业。1997 年创建北京旋极信息技术有限公司。陈江涛先生现为公司实际控制人、任公司董事，持有伏羲科技32.83%股权，任伏羲科技董事，陈江涛先生、伏羲科技是公司的关联方。陈江涛先生不是失信被执行人。
（三）关联方陈为群女士
陈为群，女，中国国籍，无永久境外居留权， 1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所上海市，毕业于解放军理工大学，本科学历，2007年至今在上海旋极信息技术有限公司担任总经理，2018年8月起任公司财务负责人，2020年5月起任公司副总经理。陈为群女士与陈江涛先生为兄妹关系，且为陈江涛先生在本次交易中指定的受让人，陈为群女士是公司的关联方。陈为群女士不是失信被执行人。
（四）非关联方高小离先生
高小离先生是北京华力创通科技股份有限公司（以下简称：华力创通；股票代码：300045）董事长，硕士，出生于1967年，北京航空航天大学应用数理系硕士毕业, 中国国籍，无境外居留权。最近五年一直任职于华力创通，曾任华力创通总经理、财务总监，现任华力创通董事长。高小离先生与公司及公司前十名股东、其他董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。高小离先生放弃优先受让权。
三、关联交易标的基本情况
（一）北京旋极伏羲科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京旋极伏羲科技有限公司
成立日期：2015年 6 月1日
注册资本：1218.49 万元
法定代表人：史继军
公司类型：其他有限责任公司
公司住址：北京市朝阳区北苑东路19号院1号楼16层1601室经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机网络系统集成；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；企业管理。关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事陈江涛先生持有伏羲科技
32.83%股权；公司副总经理周翔先生任伏羲科技董事长；陈江涛先生、公司副总经理兼董事会秘书黄海涛女士任伏羲科技董事，因此，伏羲科技是公司的关联方。
2、本次交易前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 北京众合高科信息技术有限公司 | 600 | 49.24% | 705.882 | 57.928% |
| 2 | 陈江涛 | 400 | 32.83% | 400 | 32.83% |
| 3 | 北京旋极信息技术股份有限公司 | 176.47 | 14.48% | - | - |
| 4 | 高小离 | 42.02 | 3.45% | 42.02 | 3.45% |
| 5 | 陈为群 | - | - | 70.588 | 5.792% |
| 合计 | 1218.49 | 100% | 1218.49 | 100% | |
3、主要财务数据
单位：元
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 33,797,797.12 | 24,897,033.05 |
| 负债总额 | 5,514,326.64 | 1,565,031.07 |
| 净资产 | 28,283,470.48 | 23,332,001.98 |
| 2020年1-3月 | 2019年1-12月 | |
| 营业收入 | 322,327.04 | 1,141,234.66 |
| 利润总额 | -891,301.22 | -11,899,192.12 |
| 净利润 | -891,301.22 | -11,899,192.12 |
注：2019年财务数据已经立信会计事务所审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易各方协商，本次交易按照伏羲科技最新一轮的融资估值2.8亿进行定价，公司转让所持伏羲科技14.48%股权，转让价款4,054.4万元。
五、关联交易协议
本次转让事项尚未签署相关协议，待协议签署后公司将及时履行信息披露义务。
六、交易目的、对上市公司的影响及履约能力说明
（一）交易目的及对上市公司的影响
由于伏羲科技的市场培育期较长，受到疫情影响后，短期内市场拓展速度将放缓，公司投资回报周期延长，本次转让伏羲科技全部股权有利于提高公司资产流动性及使用效率，同时给公司带来一定的投资收益，公司本次收到的转让价款将用于补充流动资金。由原股东回购，有利于伏羲科技公司团队的经营稳定性。本次交易符合公司的长远利益，对公司未来的经营成果及财务状况不产生重大影响。
（二）履约能力说明
本次股权转让经各方协商一致，符合各方需求，陈为群女士、众合高科具备履约能力及付款能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2020年年初至披露日与陈江涛先生、陈为群女士、众合高科未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易时机合适，有利于补充公司现金流，符合公司战略及未来规划。我们一致同意将《关于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易事项，有利于补充公司现金流，符合公司投资策略及发展战略，本次交易定价政策公允，交易公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，综上，我们一致同意公司转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2020年6月30日