证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2022-003
江苏德威新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于2022年1月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第2号）（以下简称“《关注函》”）。公司于2021年12月31日披露了《江苏德威新材料股份有限公司关于债务豁免事项的公告》，公司于2021年12月31日收到中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）、中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）和中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）关于豁免公司债务的函，拟豁免公司所承担债务合计32,922.05万元的偿还义务，自通知函出具之日起生效。深交所对此表示关注，要求公司就此事项进行核实并说明。
公司对《关注函》所涉及的问题高度重视并积极组织回函工作，现就《关注函》所关注的问题回复如下：
【事项1】公告显示，你公司近期收到原债权人恒丰银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司太仓分行签署的《债权转让通知书》《债权转让确认函》，公司不再向原债权人承担债务，改为向华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司承担债务。2021年12月31日，公司收到中海外城开向公司出具的《债务代偿通知函》，由中海外城开代付前述部分债务。
请你公司说明前述债权转让及债务代偿是否已获得有效、充分的授权并履行必要的程序，相关债权转让及债务代偿是否已生效，是否不附带任何条件、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不可撤销、不可变更，原债权人是否仍具有债权追索权力，相关方是否存在其他协议安排，结合前述回复说明中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司是否已成为你公司合法债权人，并请律师核查并发表明确意见。回复：
公司回复：
恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行”）、中国农业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“农业银行”）、交通银行股份有限公司太仓分行（以下简称“交通银行”）根据银保监会的规定公开处置债权，合计32,922.05万元。华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司依法定程序分别竞得前述债权，并与上述银行签订债权转让协议，履行了公告、通知义务，依法为前述债权的持有人。前述债权转让依法不附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人无债权追索权利。
中海外城开于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意为德威新材代偿前述部分债务，经与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司协商达成一致，于2021年12月31日向华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司债权持有人发出书面代偿承诺书，依照约定支付对价，依法就承诺代偿金额向公司送达代偿通知书。华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司向公司送达的关于债务豁免的函中也载明了前述事实，各方完成了意思表示合意，并有效通知了债务人。基于上述事实，中海外城开对公司享有与承担代偿义务等额的债权，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对公司享有扣减中海外城开承担代偿义务金额后余额的债权。依照民法典规定，相关承诺代偿的行为依法有效，基于承担代偿责任形成的中海外城开对公司享有的债权依法有效。根据前述事实和公司收到代偿通知书、豁免函所载内容，该代偿行为不附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人无债权追索权利。
除公司收到的相关债权转让文件、代偿通知书、关于豁免的函明确载明的内容外，公司与各方就相关债权转让、代偿以及因承担代偿责任形成的债权等事项无其他协议安排。
律师回复：
（一）债权转让授权及程序
律师查明，2021年12月24日，恒丰银行、农业银行根据银保监会的规定公开处置债权，信达资产江苏分公司依法定程序竞得并与恒丰银行、农业银行签署了《债权转让协议》，恒丰银行及农业银行将其对公司持有的债权人民币18,448.88万元及相关的全部主从权利（包含债权本金、利息及资产文件项下的其他权利）相关转让给了信达资产江苏分公司。2021年12月30日，恒丰银行、农业银行、信达资产江苏分公司就债权转让事宜进行了公告。2021年6月11日，交通银行根据银保监会的规定公开处置债权，华融资产江苏分公司依法定程序竞得并与交通银行签署了《单户债权转让协议》，交通银行将其对公司持有的债权人民币13,369.05万元及相关的全部主从权利（包含债权本金、利息、罚息、复利及费用等）转让给了华融资产江苏分公司，转让基准日后利息等以原借款合同约定方式或生效法律文书为准。2021年6月22日，交通银行、华融资产江苏分公司就债权转让事宜进行了公告。
华融资产江苏分公司作为中国华融资产管理股份有限公司设立的分支机构、信达资产江苏分公司作为中国信达资产管理股份有限公司设立的分支机构，均持有中国银行业监督管理委员会江苏监管局颁发的《金融机构营业许可证》，根据2000年11月施行的《金融资产管理公司条例》第七条“金融资产管理公司设立分支机构，须经财政部同意，并报中国人民银行批准，由中国人民银行颁发《金融机构营业许可证》，并向工商行政管理部门依法办理登记”及第二条“金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”的规定，华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司系金融资产管理公司分支机构，具备收购、管理和处置国有银行不良贷款资格。
本所律师认为，基于上述事实，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司系金融资产管理公司分支机构，具备收购、管理和处置国有银行不良贷款资格，依法定程序分别竞得前述债权，并与上述银行签订债权转让协议，履行了公告、通知义务，依法为前述债权的持有人。根据相关协议内容，前述债权转让依法不
附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人无债权追索权利。
（二）债务代偿授权及程序
律师查明，中海外城开于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意为德威新材代偿对华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司的债务，经与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司协商达成一致，于2021年12月31日向华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司债权持有人发出书面代偿承诺书，依照约定支付对价。2021年12月31日，中海外城开向公司出具《债务代偿通知函》载明，经中海外城开与华融资产江苏分公司确认，公司对华融资产江苏分公司的债务中的5,622万元由中海外城开代公司支付，基于上述情况，中海外城开对公司享有5,622万元的债权，华融资产江苏分公司对公司享有8,697万元的债权。2021年12月31日，中海外城开向公司出具《债务代偿通知函》载明，经中海外城开与信达资产江苏分公司确认，公司对信达资产江苏分公司的债务中的5,400万元由中海外城开代公司支付，基于上述情况，中海外城开对公司享有5,400万元的债权，信达资产江苏分公司对公司享有13,203.05万元的债权。华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司向公司送达的关于债务豁免的函中也载明了前述事实，各方完成了意思表示合意，并有效通知了债务人。本所律师认为，基于上述事实，中海外城开对公司享有与承担代偿义务等额的债权，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对公司享有扣减中海外城开承担代偿义务金额后余额的债权。依照民法典规定，相关承诺代偿的行为依法有效，基于承担代偿责任形成的中海外城开对公司享有的债权依法有效。根据前述事实和公司收到代偿通知书、豁免函所载内容，该代偿行为不附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人无债权追索权利。
（三）其他协议安排情况
根据公司提供的资料，经律师审查，除公司收到的相关债权转让文件、代偿通知书、关于豁免的函明确载明的内容外，未见公司与各方就相关债权转让、代偿以及因承担代偿责任形成的债权等事项的其他协议安排。
【事项2】公告显示，中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别拟豁免公司11,022万元、8,697万元、13,203.05万元的债务。
（1）请你公司说明中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司就债务豁免履行审批程序的情况，发出关于豁免公司债务的函前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销。（2）请你公司说明华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司是否具备独立法人资格，其出具的关于豁免公司债务的函是否具备法律效力。请律师核查并发表明确意见。回复：
公司回复：
（1）请你公司说明中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司就债务豁免履行审批程序的情况，发出关于豁免公司债务的函前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销。
中海外城开于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意将其为公司承担代偿责任后形成的对公司的债权合计11,022万元向公司实施全额豁免，并于2021年12月31日向公司送达关于债务豁免的函，上述内部决议和外部意思表示符合民法典和公司法的规定，符合中海外城开的公司章程。依照民法典规定，债务豁免行为为单方意思表示，自豁免函送达债务人时生效。根据中海外城开出具的豁免函所载内容，中海外城开本次对公司11,022万元的债务豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更。
华融资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免8,697万元债务的函，根据相关制度要求，在实施上述债务重组前，华融资产江苏分公司需在符合条件的报纸和华融资产网站上刊登20个工作日的公告及公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监会关于不良资产处置的规定，符合华融资产江苏分公司的内审合规要求。
信达资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免13,203.05万元债务的函，同时载明根据相关制度要求，实施上述债务重组前，信达资产江苏分公司需在符合条件的报纸和信达资产网站上刊登20个工作日的公示，若公示期无异议，方可签署债务重组协议。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监会关于不良资产处置的规定，符合信达资产江苏分公司的内审合规要求。
根据民法典规定，债务豁免行为为单方意思表示，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司向公司发出的关于豁免债务的函自送达债务人时生效。根据前述函件所载内容，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对公司分别进行的8,697万元、13,203.05万元债务豁免，上述豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免。
（2）请你公司说明华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司是否具备独立法人资格，其出具的关于豁免公司债务的函是否具备法律效力。请律师核查并发表明确意见。
信达资产江苏分公司系经中华人民共和国财政部同意、中国人民银行批准，在南京市市场监督管理局登记，由中国信达资产管理股份有限公司设立的分支机构（分公司）。华融资产江苏分公司系经中华人民共和国财政部同意、中国人民银行批准，在江苏省市场监督管理局登记，由中国华融资产管理股份有限公司设立的分支机构（分公司）。两者皆持有中国人民银行颁发的《金融机构营业许可证》，属于非银行金融机构的分支机构（分公司），其设立符合《金融资产管理公司条例》（第七条）《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（第七十一条等）的相关规定。依据《银行业监督管理法》第二条第三款规定“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定”，从对金融资产管理公司准用银行业金融机构监管办法的角度，结合实践当中商业银行与金融资产管理公司经营模式的相似性，金融资产管理公司分支机构的法律地位、业务开展能力、责任承担方式等准用商业银行分支机构的规定。《民法典》第七十四条第二款规定“分
支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”，由此可见，民法典认可法人的分支机构有权以自己的名义从事民事活动，具备一定的民事权利能力和民事行为能力。与此同时，《企业法人登记管理条例》第三十四条第一款规定“企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取营业执照，在核准登记的经营范围内从事经营活动”，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司有权在核准登记的经营范围内从事经营活动。华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司豁免公司债务的行为属于其经营范围内的不良资产管理、投资和处置的行为，均为在其民事权利能力和民事行为能力范围内的有权行为。本次债务重组也在其总公司的授权范围内。因此，相关豁免行为意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，依据《民法典》第一百四十三条之规定，出具的关于豁免公司债务的函具备法律效力。
律师回复：
（一）债务豁免是否为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销中海外城开于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意将其为公司承担代偿责任后形成的对公司的债权合计11,022万元向公司实施全额豁免，并于2021年12月31日向公司送达关于债务豁免的函，上述内部决议和外部意思表示符合民法典和公司法的规定，符合中海外城开的公司章程。依照民法典规定，债务豁免行为为单方意思表示，自豁免函送达债务人时生效。根据中海外城开出具的豁免函所载内容，中海外城开本次对公司11,022万元的债务豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更。华融资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免8,697万元债务的函，同时载明根据合规性要求，需在豁免作出后按照财政部等监管的要求在相关公开媒体公示20个工作日。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监会关于不良资产处置的规定，符合华融资产江苏分公司的内审合规要求。
信达资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免13,203.05万元债务的函，同时载明根据合规性要求，需在豁免作出后按照财政部等监管的要求在相关公开媒体公示20个工作日。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监会关于不良资产处置的规定，符合信达资产江苏分公司的内审合规要求。
根据《民法典》第133条，第134条，第143条规定，债务豁免行为为单方意思表示，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司向公司发出的关于豁免债务的函自出具时生效。关于华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司20个公示期程序是否会影响该豁免函的生效效力问题。本所律师认为，该公示期并不影响豁免函生效。一方面，根据《民法典》，该豁免函已清楚表述了该函出具之日即生效。另一方面，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司的豁免函存有20个公告日是根据财政部的规定即“财金〔2021〕102号《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（以下简称“102号《通知》”）”的要求做出的该项公示程序流程，该公示程序的目的是为了提高国有金融机构资产转让透明度，确保交易信息充分公开。即使假设该豁免函中的公示期与生效日有冲突，则102号《通知》属于规范性文件，而《民法典》为颁布的法律。若两者在法条适用中存在冲突，则也应以法律规定为准。
故根据前述函件所载内容，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对公司分别进行的8,697万元、13,203.05万元债务豁免，上述豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免。
综上，本所律师认为，中海外城开本次对公司11,022万元的债务豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更。华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对公司分别进行的8,697万元、13,203.05万元债务豁免，上述豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免。
（二）分公司民事行为能力问题
华融资产江苏分公司系经中华人民共和国财政部同意、中国人民银行批准，
在江苏省市场监督管理局登记，由中国华融资产管理股份有限公司设立的分支机构（分公司）。信达资产江苏分公司系经中华人民共和国财政部同意、中国人民银行批准，在南京市市场监督管理局登记，由中国信达资产管理股份有限公司设立的分支机构（分公司）。两者皆持有中国人民银行颁发的《金融机构营业许可证》，属于非银行金融机构的分支机构（分公司），其设立符合《金融资产管理公司条例》（第七条）《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（第七十一条等）的相关规定。依据《银行业监督管理法》第二条第三款规定“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定”，从对金融资产管理公司准用银行业金融机构监管办法的角度，结合实践当中商业银行与金融资产管理公司经营模式的相似性，金融资产管理公司分支机构的法律地位、业务开展能力、责任承担方式等准用商业银行分支机构的规定。《民法典》第七十四条第二款规定“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”，由此可见，民法典认可法人的分支机构有权以自己的名义从事民事活动，具备一定的民事权利能力和民事行为能力。与此同时，《企业法人登记管理条例》第三十四条第一款规定“企业法人设立不能独立承担民事责任的分支机构，由该企业法人申请登记，经登记主管机关核准，领取营业执照，在核准登记的经营范围内从事经营活动”，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司有权在核准登记的经营范围内从事经营活动。
本所律师认为，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司设立合法，具备一定的民事权利能力和民事行为能力，有权在核准登记的经营范围内从事经营活动。
（三）出具债务豁免函效力问题
根据2000年11月施行的《金融资产管理公司条例》第七条“金融资产管理公司设立分支机构，须经财政部同意，并报中国人民银行批准，由中国人民银行颁发《金融机构营业许可证》，并向工商行政管理部门依法办理登记”及第二条
“金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”的规定，华融资产江苏分公司及信达江苏分公司系金融资产管理公司分支机构，具备收购、管理和处置国有银行不良贷款资格。债务重组及债权豁免也是华融资产江苏分公司及信达江苏分公司进行债权处置的一种方式。
另，根据本所律师与信达江苏分公司江苏德威项目的成员进行访谈及相关材料佐证，信达资产江苏分公司就江苏德威项目组成了一个项目组，该项目组就该等债务重组出具了整体方案。该债务重组方案，首先需报请分公司内部的估值委员会，估值委员会由专门人员担任，经估值委员会审批确认该等债务重组方案的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部的业务决策委员会，德威的项目经业务决策委员会一致通过后，由分公司出具了债务豁免的函。本次债务重组的审批权在其分公司的权限范围内，无需报总公司，江苏分公司有权出具该函。
根据本所律师与华融资产江苏分公司江苏德威项目的成员进行访谈及相关材料佐证，华融资产江苏分公司就江苏德威项目组成了一个项目组，该项目组就该等债权处置方式进行了方案汇报，经分公司内部的审查机构审查及有权审批人同意，由分公司出具了债务豁免的函。江苏分公司此次豁免的债权金额为8,697万元的债权，在其分公司的额度及权限范围内，无需报批总公司，江苏分公司有权出具该函。
本所律师认为，华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司有豁免债权的资格，相关豁免行为意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，依据《民法典》第一百四十三条之规定，出具的关于豁免公司债务的函具备法律效力。
【事项3】公告显示，2021年7月30日，你公司收到你公司临时管理人发来的《江苏德威新材料股份有限公司重整投资人确认函》，确认中海外城开为你公司的重整投资人。2021年12月31日，你公司收到中海外城开向你公司出具的《重整投资通知函》，中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别协商确定将共同参与公司本次重整投资，将成为公司的潜在股东，除具有前述债权债务关系外，与你公司之间不存在产权、业务、资产、人员等其他关系，不存在其他利益安排。
（1）请你公司说明相关方进行债务豁免的具体原因及合理性，是否与本次豁免债务各方后续参与你公司破产重整投资构成一揽子交易，你公司、控股股东、实际控制人或5%以上股东与豁免债务的各方之间是否存在其他协议安排，是否对上述债务豁免事项负有其他义务。（2）请你公司说明本次债务豁免事项涉及的债务是否已履行债权申报程序，后续是否仍会列入破产债务的范围，以及本次债务豁免对你公司预重整程序的影响。回复：
（1）请你公司说明相关方进行债务豁免的具体原因及合理性，是否与本次豁免债务各方后续参与你公司破产重整投资构成一揽子交易，你公司、控股股东、实际控制人或5%以上股东与豁免债务的各方之间是否存在其他协议安排，是否对上述债务豁免事项负有其他义务。
（一）相关方进行债务豁免的具体原因及合理性
1、缓解公司经营压力，维持公司重整价值
本次债务豁免，使得公司对外负债减少32,922.05万元，一定程度缓解了公司的经营压力，也避免了因前述债务的债权人申请执行对公司未来持续经营带来的不利影响。同时，中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司共同参与公司重整投资，看好公司重整后发展前景，因此希望通过进行债务豁免维持公司当前持续经营能力，从而进一步维持公司重整价值及重整可行性。
2、提升相关方参与公司重整投资的可能性
虽然债务豁免相关方未就参与公司重整投资事项与公司及具有决策权的相关方达成协议或确定性安排，但本次债务豁免将为其参与公司重整创造更为有利的条件。一方面本次债务豁免将向市场展示债务豁免相关方已与公司展开深度合作并具有较强的重整参与意愿，降低后续重整投资竞争者参与的可能；另一方面，公司及对公司重整程序具有决策权的债权人、出资人及法院等各方，在重整方案的制定及审议过程中，会在同等条件下优先考虑已经为公司提供帮助的本次债务豁免的相关方。
综上所述，本次债务豁免既有利于缓解公司经营压力，维持公司重整价值和
持续经营能力，又提升了相关方参与公司重整投资的可能性，具有商业逻辑及合理性。
（二）相关方进行债务豁免与本次豁免债务各方后续参与公司破产重整投资不构成一揽子交易中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司进行本次债务豁免时仅有推进公司尽早进入重整程序、提高公司后续重整可能性及其参与公司重整的意向，并未就后续参与公司重整投资与公司及公司出资人、债权人等具有重整投资事项决策权的对象达成协议或确定性安排。本次债务豁免事项不存在其他已知或未披露的、要求公司承担的义务，亦不存在要求公司将来承诺要实施的事项，以作为本次债务豁免的条件。
同时，实现参与重整投资需要召开债权人会议表决通过《重整计划草案》、召开出资人组会议表决通过《重整计划草案》之出资人权益调整方案以及苏州市中级人民法院裁定批准《重整计划》，以上条件缺一不可。而本次债务豁免事项实施时上市公司并未进入司法重整程序，基于司法重整的操作流程和决策程序，公司及相关决策方在债务豁免时点也不具备与其达成协议或确定性安排的权利及可行性。
因此，中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司进行本次债务豁免事项不以成功参与重整投资为前提条件，参与重整投资也并未在进行本次债务豁免时进行书面约定和安排，二者是两个不互为条件的、独立的交易安排，不构成一揽子交易。
（三）公司、控股股东、实际控制人或5%以上股东与豁免债务的各方之间不存在其他协议安排，对上述债务豁免事项不负有其他义务
经公司自查及向控股股东、实际控制人、5%以上股东进行确认，公司、控股股东、实际控制人或5%以上股东与豁免债务的各方之间不存在其他协议安排，对本次债务豁免事项不负有其他义务。
（2）请你公司说明本次债务豁免事项涉及的债务是否已履行债权申报程序，后续是否仍会列入破产债务的范围，以及本次债务豁免对你公司预重整程
序的影响。
经公司向预重整临时管理人核实了解，恒丰银行、农业银行已向临时管理人申报债权，相关债权已纳入预重整期间的债权表，在公司收到相关债权转让通知书后管理人将依法将债权人变更为信达资产江苏分公司；华融资产江苏分公司已就其受让的交通银行债权向临时管理人申报，相关债权已纳入预重整期间的债权表。
公司预重整临时管理人明确，依照法律规定，确认债务豁免后，相关债权将不再作为有效债权列示于债权表中，且在后续重整程序中不作为债权参与债权清偿方案。
本次债务豁免系相关债权人对公司作出的真实意思表示，与预重整程序没有直接关联性，仅会影响临时管理人对债权审查认定的范围和公司的对外负债金额。
【事项4】公告显示，在实施债务重组前，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司需在符合条件的报纸和华融网站上、信达网站上刊登20个工作日的公告及公开处置程序，如前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议，公司将和华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开正式签署债务重组协议。若在上述20个工作日内，有其他方对本次债务重组提出有效异议或更高出价，则本次豁免存在被撤销的风险。
（1）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理过程及相关依据。（2）请结合前述债务重组程序、正式签署债务重组协议时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，对你公司2021年度财务报表的具体影响，结合前述回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避退市的情形，并充分提示相关终止上市风险。请你公司年审会计师就上述问题进行核实并发表明确意见。
回复：
公司回复：
（1）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理过程及相关依据。
2022年1月5日，上海至合律师事务所就上述豁免行为出具文号为“至合
字【2021】第0033号”专项核查意见。该核查意见就相关豁免行为描述“中海外城开、华融资产江苏分公司及信达资产江苏分公司有豁免债权的资格，相关豁免行为意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，出具的关于豁免公司债务的函具备法律效力，依照民法典规定，债务豁免行为为单方意思表示，自豁免函送达债务人时生效。”截至2021年12月31日，上述三方已将豁免函送达至公司，公司同时履行相关公告义务，相关豁免行为已经生效，对于公司而言相关现时义务已经解除。
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）”
综上，考虑上述三方潜在股东的身份，截至2021年12月31日，公司应该终止确认相应的金融负债同时作为权益性交易处理。
（2）请结合前述债务重组程序、正式签署债务重组协议时间安排等说明本次债务豁免事项的正式生效时点，对你公司2021年度财务报表的具体影响，结合前述回复说明你公司是否存在通过本次债务豁免规避退市的情形，并充分提示相关终止上市风险。
中海外城开于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意将其为公司承担代偿责任后形成的对公司的债权合计11,022万元向公司实施全额豁免，并于2021年12月31日向公司送达关于债务豁免的函，上述内部决议和外部意思表示符合民法典和公司法的规定，符合中海外城开的公司章程。依照民法典规定，债务豁免行为为单方意思表示，自豁免函送达债务人时生效。根据中海外城开出具的豁免函所载内容，中海外城开本次对公司11,022万元的债务豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更。
华融资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免8,697万元债务的函，同时载明根据合规性要求，需在豁免作出后按照财政部等监管的要求在相关公开媒体公示20个工作日。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监
会关于不良资产处置的规定，符合华融资产江苏分公司的内审合规要求。
信达资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，同意实施本次债务重组，于2021年12月31日向公司送达关于豁免13,203.05万元债务的函，同时载明根据合规性要求，需在豁免作出后按照财政部等监管的要求在相关公开媒体公示20个工作日。上述内部决议和外部意思表示符合民法典规定，符合银保监会关于不良资产处置的规定，符合信达资产江苏分公司的内审合规要求。
根据《民法典》第133条，第134条，第143条规定，债务豁免行为为单方意思表示，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司向公司发出的关于豁免债务的函自出具时生效。关于华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司20个公示期程序是否会影响该豁免函的生效效力问题。律师认为，该公示期并不影响豁免函生效。一方面，根据《民法典》规定，豁免函送达债务人即生效。另一方面，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司的豁免函存有20个公告日是根据财政部的规定即“财金〔2021〕102号《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》（以下简称“102号《通知》”）”的要求做出的该项公示程序流程，该公示程序的目的是为了提高国有金融机构资产转让透明度，确保交易信息充分公开。即使假设该豁免函中的公示期与生效日有冲突，则102号《通知》属于规范性文件，而《民法典》为颁布的法律。若两者在法条适用中存在冲突，则也应以法律规定为准。
故根据前述函件所载内容，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对公司分别进行的8,697万元、13,203.05万元债务豁免，上述豁免为不附带任何条件、不可撤销、不可变更的豁免。
综上，上述债务豁免事项的正式生效时点为2021年12月31日，会增加截至2021年末净资产。由于本次豁免具备相应的商业合理性及必要性，因此是不存在通过本次债务豁免规避退市的情形。
因公司2020年度的财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第10.3.10第（三）条的规定，若公司2021年度的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将被实行终止上市。
若因本次豁免事项在20个工作日内，有第三人对上述事项提出异议，且该异议经华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司审查有效，将撤销本次豁免，可能会影响公司的净资产，可能导致公司被实行终止上市，公司2021年度的净资产将以公司2021年度经审计的财务报告为准。
会计师回复：
一、核查程序：
1、获取公司豁免债务的相关公告及公告中涉及的相关协议、通知书、函等文件并进行相应的检查；
2、获取律师出具的专项核查意见，针对豁免行为的法律效力与律师进行专项访谈；
3、结合《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》（2017年修订）相关规定与律师意见对企业的会计处理进行评价。
二、核查意见：
经过核查，根据目前取得的相关资料，我们未发现企业管理层就上述事项的会计处理与准则不一致的情形。
【事项5】请你公司说明筹划本次债务豁免事项的具体过程、关键时间节点，并报备内幕知情人名单及重大事项进程备忘录。
回复：
中海外城开基于公司现有金融债务情况，于2021年12月2日与信达资产江苏分公司及华融资产江苏分公司就德威新材债权处置合作进行初步沟通，并于2021年12月17日达成合作意向。
中海外城开于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意由中海外城开对于：（1）中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司受让自恒丰银行股份有限公司苏州分行及中国农业银行股份有限公司苏州分行的对德威新材的债权，对公司承担5,400万元代偿义务；（2）中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司受让自交通银行股份有限公司苏州分行的债权，对公司承担5,622万元代偿
义务；（3）中海外城开承担的上述合计11,022万元代偿债务，由中海外城开向公司实施全额豁免。信达资产江苏分公司于2021年12月24日与恒丰银行股份有限公司苏州分行及中国农业银行股份有限公司苏州分行签署《债权转让协议》，完成对上述两家银行合计18,448.88万元债权的收购。信达资产江苏分公司基于对上述债权的收购对价，与中海外城开于2021年12月30日达成债权处置意向，对信达资产江苏分公司截至2021年12月24日享有的对公司18,603.05万元债权，由中海外城开承担代偿义务并由其享有对公司5,400万元的债权，信达资产江苏分公司对公司享有剩余13,203.05万元债权。中海外城开与信达资产江苏分公司于2021年12月31日向公司正式出具豁免函相关函件。
华融资产江苏分公司于2021年6月11日与交通银行股份有限公司苏州分行签署《债权转让协议》，完成对其合计13,369.05万元债权的收购。华融资产江苏分公司基于对上述债权的收购对价，与中海外城开于2021年12月30日达成债权处置意向，对华融资产江苏分公司截至2021年12月30日享有的对公司14,319万元债权，由中海外城开承担代偿义务并由其享有对公司5,622万元的债权，华融资产江苏分公司对公司享有剩余8,697万元债权。中海外城开与华融资产江苏分公司于2021年12月31日向公司正式出具豁免函相关函件。相关知情人信息及重大事项进程备忘录已报备。【事项6】你公司认为应予以说明的其他事项。回复：
华融资产江苏分公司与信达资产江苏分公司依照其决策程序要求，经其内部审议，于2021年12月31日向公司送达关于豁免8,697万元债务和豁免13,203.05万元债务的函，同时载明根据合规性要求，华融资产江苏分公司与信达资产江苏分公司需在豁免作出后按照财政部等监管的要求在相关公开媒体公示20个工作日及公开处置程序，前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或更高报价，公司将和华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开正式签署债务重组协议。
本次豁免虽然不可撤销、不可变更、不附加任何条件，但基于国有资产处置的合规性要求，本次豁免为附撤销条件的豁免，若在20个工作日内，有第三人对上述事项提出异议，且该异议经华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司审查有效，将撤销本次豁免。根据《民法典》第一百四十一条的规定“行为人可以撤回意思表示。撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同时到达相对人。”本次豁免通知已经送达至公司，故华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司无法撤回。根据《民法典》第一百四十七至第一百五十二条的规定，“可撤销的法律行为”是指法律行为虽已成立并生效，但因欺诈、胁迫、重大误解等意思表示不真实的情形，而依法赋予行为人撤销权，行为人行使撤销权后，其法律行为将自始不发生效力。该撤销权是因行为人意思表示不真实，而由法律直接赋予的权利，非当事人相互约定而形成。同时，可撤销情形事实上在行为人作出法律行为时便已经存在。而本次豁免不存在上述可撤销的事由。本次豁免在法律上为附撤销条件的法律行为。所谓的“条件”是当事人约定的，且必须是将来可能发生的事实。根据《民法典》第一百五十八条规定“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”附生效条件的行为是指法律行为作出时未生效，当特定条件成就时，法律行为方生效。附解除条件行为是指法律行为作出时即生效，当特定条件成就时，法律行为失效。本次豁免的附撤销条件实际上为上述规定的“附解除条件（即附撤销条件）”的法律行为，非“附生效条件”的法律行为，即在豁免函送达之时即发生效力，当在未来该解除条件成就时，豁免行为即失效。但是如该解除条件未成就，则豁免行为自始发生效力。因此，本次“附撤销条件的豁免”与“可撤销”之间是不同的法律概念。本次债务豁免通知华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司无任何保留权利。除约定的解除条件发生外，华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司应无条件遵守豁免承诺。根据华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司的债务豁免通知，其所附的条件为在20个工作日内，无第三人提出并经审查而有效异议的，将签订《债务重组协议》。《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附条件未成就的事实予以确
认，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免后，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司与中海外城开之间包括债务代偿履行、共同参与重整投资、违约责任等一系列事项的约定。《债务重组协议》并非确认债务豁免效力的法律文件。
除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司董事会
2022年1月13日