中颖电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划限制性股票
第三个解锁期可解锁的公告
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中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计38人，申请解锁限制性股票数量为288,322股，占公司目前股本总数279,440,368股的
0.1032%，具体内容如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年5月25日，公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年5月25日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年5月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年5月26日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月27日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《中颖电子
股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次限制性股票计划首次授予的激励对象为42人，授予数量863,000股（不含预留部分的限制性股票120,000股），授予价格为18.44元/股。确定2017年6月27日为授予日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
7、根据2016年度股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理了授予登记事宜，2017年7月20日，公司董事会完成了2017年股权激励首次授予登记工作，授予股份上市日期为2017年7月21日。
8、2017年6月27日，公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派，同意以公司现有总股本191,039,477股为基数，向全体股东每10股派3.484189元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增0.995482股。2017年7月31日，公司权益分派实施完毕。
2018年6月12日，公司2017年度股东大会审议通过了公司2017年度权益分派，同意以公司现有总股本209,985,933股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年6月22日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2017年股权激励首次授予价格由18.44元/股调整为14.55元/股，首次授予的数量由863,000股调整为1,043,796股，预留部分的限制性股票数量由120,000股调整为145,140股。
9、 2018年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。本次公司预留限制性股票授予的2名激励对象主体资格合法、有效，且满足公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照11.60元/股授予52,000股预留限制性股票，剩余93,140股作废。授予日为2018年6月25日。公司独立董事就本次股权激
励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见，公司监事会对本次激励名单进行了核实。
10、 2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计42人，可申请解锁的限制性股票数量为257,153股，占公司股本总额230,984,526股的0.11%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017限制性股票首次授予的数量由1,043,796股调整为786,643股。
11、 2018年6月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四条第2款的规定，激励对象综合评分分为A（解锁100%）、B（解锁90%）、C（解锁80%）、D（解锁50%）、E（解锁0%）等5个等级，其中部分激励对象因2017年度个人考核等级未达到A等，只能部分解锁，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票3,783股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为25,847股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、根据2016年度股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理了2017年股权激励预留授予登记事宜，2018年9月12日，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，预留授予股份上市日期为2018年9月17日。
13、 2019年4月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，同意公司2017年限制性股票激励计划首次已授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职（含前述2017年度个人考核等级未到
达A等1人），公司应将其所持54,428股限制性股票进行回购注销。其已解锁的限制性股票为17,234股。
另外，因公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予的限制性股票3,783股，尚未实施注销手续。本次调整后，合计回购注销已授予尚未解锁的限制性股票58,211股。其已解锁的限制性股票为34,918股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、 2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。2019年6月13日，2017年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计58,211股回购注销完成，2017年限制性股票激励计划首次授予的数量由786,643股调整为728,432股，预留授予的限制性股票数量为52,000股。
15、 2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了公司2018年度权益分派，同意公司以现有总股本230,962,360股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2019年6月24日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2017年股权激励首次授予价格由14.55元/股调整为12.81元/股，首次授予的数量由728,432股调整为801,274股，预留授予限制性股票的授予价格由11.60元/股调整为10.13元/股，预留授予的数量由52,000股调整为57,200股。
16、 2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计40人，可申请解锁的限制性股票数量为263,178股，占公司目前股本总额254,058,596股的0.1036%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017限制性股票首次授予的数量由801,274股调整为
538,096股，预留授予的限制性股票为57,200股。
17、 2019年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四条第2款的规定，激励对象综合评分分为A（解锁100%）、B（解锁90%）、C（解锁80%）、D（解锁50%）、E（解锁0%）等5个等级，由于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期，部分激励对象因2018年度个人考核等级未到达A等，只能部分解锁，公司拟对首次授予的激励对象其持有的尚未解锁的限制性股票3,895股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为31,027股，预留授予的激励对象其持有的尚未解锁的限制性股票1,100股进行回购注销，其可申请解锁的限制性股票为4,400股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
18、2019年9月23日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计2人，可申请解锁的限制性股票数量为13,200股，占公司目前股本总额254,058,596股的0.0052%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017年限制性股票由57,200股调整为44,000股。
19、2019年11月1日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予对象及回购注销部分限制性股票数量的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次已授予限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，公司应将其所持5,988股限制性股票进行回购注销。其已解锁的限制性股票为2,993股。
另外，因公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟回购注销
2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》，拟回购注销2017年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票4,995股，尚未实施注销手续。本次调整后，合计回购注销已授予尚未解锁的限制性股票10,983股。其已解锁的限制性股票为276,378股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
20、2019年11月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2020年3月18日，2017年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计10,983股回购注销完成，2017年限制性股票激励计划激励对象为41名，剩余限制性股票为571,113股，其中首次授予激励对象为39名，剩余限制性股票数量为528,213股；预留授予激励对象为2名，剩余限制性股票数量为42,900股。
21、2020年4月22日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划第三个解锁期部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票3,992股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
22、 2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议了上述议案和公司2019年度权益分派，同意公司以现有总股本254,040,690股为基数，向全体股东每10股派4.8元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2020年6月2日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司2017年股权激励首次授予价格由12.81元/股调整为11.20元/股，首次授予的数量由528,213股调整为581,034股，预留授予限制性股票的授予价格由10.13元/股调整为8.77元/股，预留授予的数量由42,900股调整为47,190股。上述激励对象的回购注销股份将由3,992股调整为4,391股。
23、 2020年8月4日，2017年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票4,391股回购注销完成。2017年限制性股票激励计划激励对象为40名，剩余限制性股票由628,224股调整为623,833股，其中首次授予激励对象为38名，剩余限制性股票数量由581,034股调整为576,643股；预留授予激励对象为2名，剩余限
制性股票数量为47,190股。
24、2020年8月5日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2016年度股东大会之授权，同意按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计38人，可申请解锁的限制性股票数量为288,322股，占公司目前股本总额279,440,368股的0.1032%。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对2017年限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后，2017年限制性股票首次授予的数量由576,643股调整为288,321股，预留授予的限制性股票为47,190股。
二、2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票的锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，自2017年7月21日首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的25%。
公司确定限制性股票的授予日为2017年6月27日，获授的限制性股票完成登记日为2017年7月21日，截至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。
（二）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的规定，2017年限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
| 序号 | 第三个解锁期解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 2019年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率不低于145% 注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。 | 2019年度净利润相比2014年~2016年净利润平均数的增长率为214.46%，满足解除限售条件 注：上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。 |
| 4 | 根据公司《2017年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解除限售。激励对象的当期限制性股票未解除限售的，由公司回购注销。 | 38位激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的2017年限制性股票的第三个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的38名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票为288,322股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期解锁安排
| 激励对象 | 本次解锁前剩余的获授限制性股票数量（股） | 本期解锁限制性股票数量（股） | 剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 董事、核心业务（技术）人员 | 65,858 | 32,929 | 32,929 |
| 核心业务（技术）人员 | 510,785 | 255,393 | 255,392 |
| 合计 | 576,643 | 288,322 | 288,321 |
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，38名激励对象第三个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意38名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司38名激励对象在2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：38名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，同时依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次38名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（待合格）等级以上标准，同意公司按《2017年限制性股票激励计划（草案）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具的法律意见书认为：
中颖电子本次限制性股票解锁事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议。
2、第四届监事会第四次会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告
中颖电子股份有限公司
董事会2020年8月5日