证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-042
苏州苏大维格科技集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2020年7月3日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于2020年7月8日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长陈林森先生主持。会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关创业
板上市公司向特定对象发行股票的规定，结合公司实际情况，公司本次向特定对象发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）3名特定对象，均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为24.50元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32,653,060股（含本数），发行数量上限未超过本次发行前总股本的30%。发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 50,000.00 | 20,408,163 |
| 2 | 南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 18,000.00 | 7,346,938 |
| 3 | 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙） | 12,000.00 | 4,897,959 |
| 合计 | 80,000.00 | 32,653,060 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次发行前滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 （万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 盐城维旺科技有限公司光学级板材项目 | 55,000 | 35,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 100,000 | 80,000 | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以监管核准的方案为准。
3、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太和
东方华胜投资中心（有限合伙）；本次发行完成后，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）将成为公司5%以上的股东。上述关系构成关联关系，向特定对象发行股票事项构成关联交易。目前公司董事会成员中尚无深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）提名的董事，本议案审议过程中无董事需回避表决。具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于公司2020年向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、逐项审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为提高公司的盈利能力，进一步提升公司整体实力，推动公司业务规模和利润水平的稳定快速增长，公司拟引进战略投资者深圳市创新投资集团有限公司（深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙））、深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司（南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙））和北京太和东方投资管理有限公司（深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙））。
（1）引入战略投资者深圳市创新投资集团有限公司（深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）引入战略投资者深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司（南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）引入战略投资者北京太和东方投资管理有限公司（深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙））
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、逐项审议并通过《关于公司与认购对象、战略投资者签订<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与认购对象、战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》。相关协议主要内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于公司引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（公告编号：
2020-046）、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-047）。
（1）与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）与南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）与深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）与深圳市创新投资集团有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）签订《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）与深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）与北京太和东方投资管理有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）签订《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司制定的本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2020-050）。公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购比例、募集资金金额、募集资金投向变更、募集资金专项账户的设立及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）和其他中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
（3）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
（4）应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次向特定对象发行股票方案等相关事项进行相应调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署相关法律文件；
（6）在本次发行完成后，根据发行情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
（7）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟实施的项目进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（9）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
（10）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于制定<苏州苏大维格科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证
投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。公司独立董事已对本项议案进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《苏州苏大维格科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。《关于暂不召开股东大会的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会2020年7月9日