证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-043
苏州苏大维格科技集团股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2020年7月3日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知，并于2020年7月8日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席倪均强先生主持，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
与会监事经审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，监事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，结合公司实际情况，公司本次向特定
对象发行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后，在同意注册文件有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）3名特定对象，均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为24.50元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32,653,060股（含本数），发行数量上限未超过本次发行前总股本的30%。发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 50,000.00 | 20,408,163 |
| 2 | 南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 18,000.00 | 7,346,938 |
| 3 | 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙） | 12,000.00 | 4,897,959 |
| 合计 | 80,000.00 | 32,653,060 | |
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 盐城维旺科技有限公司光学级板材项目 | 55,000 | 35,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 100,000 | 80,000 | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经深交所审核及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以监管核准的方案为准。
3、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）和深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）；本次发行完成后，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）将成为公司5%以上的股东。上述关系构成关联关系，向特定对象发行股票事项构成关联交易。具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于公司2020年向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-049）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、逐项审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
为提高公司的盈利能力，进一步提升公司整体实力，推动公司业务规模和利润水平的稳定快速增长，公司拟引进战略投资者深圳市创新投资集团有限公司（深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙））、深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司（南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙））和北京太和东方投资管理有限公司（深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙））。监事会认为：战略投资者充分理解并支持公司本次向特定对象发行股票和未来发展战略，将为公司各项业务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源助力公司快速发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
（1）引入战略投资者深圳市创新投资集团有限公司（深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙））
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）引入战略投资者深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司（南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙））
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）引入战略投资者北京太和东方投资管理有限公司（深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙））
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、逐项审议并通过《关于公司与认购对象、战略投资者签订<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与认购对象及战略投资者分别签订《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》。相关协议主要内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于与认购对象、战略投资者签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
（1）与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）与南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）与深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）与深圳市创新投资集团有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）签订《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）与深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司、南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）与北京太和东方投资管理有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）签订《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<苏州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司制定的本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-050）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于承诺切实履行填补即期回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-050）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于制定<苏州苏大维格科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
监 事 会2020年7月9日