股票简称：苏大维格 股票代码：
300331
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
二〇二〇年七月
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大维格”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后将用于盐城维旺科技有限公司光学级板材项目和补充流动资金。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策高度鼓励微纳光学产业的长期发展
我国正处于信息化、数字化、智能化转型的关键时期，微纳光学制造技术作为一项基础性、应用广泛的高新技术，为了强化科技引领产业发展的先导作用，提高国家高技术的研究开发能力和产业的国际竞争力，国家出台的多项产业政策都将微纳光学制造的下游应用领域列为重点支持对象。
《国家“十三五”规划纲要》中明确提出“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。大力推进先进半导体、机器人、增材制造、智能系统、新一代航空装备、空间技术综合服务系统、智能交通、精准医疗、高效储能与分布式能源系统、智能材料、高效节能环保、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。”公司产品在节能环保、互动影视、虚拟现实领域有着广泛的应用，此外公司自行研制生产的光刻机，属于国家重点支持的高端装备制造。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出：实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化，提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。发展自然人机交互技术，重点是智能感知与认知、虚实融合与自然交互、语义理解和智慧决策、云端融合交互和可穿戴等技术研发
及应用。探索感知认知加工机制及心理运动模型的机器实现，构建智能交互的理论体系，突破自然交互、生理计算、情感表达等核心关键技术，形成智能交互的共性基础软硬件平台，提升智能交互在设备和系统方面的原始创新能力，并在教育、办公、医疗等关键行业形成示范应用，推动人机交互领域研究和应用达到国际先进水平。在国家政策和相关部门的支持下，微纳光学制造产业将迎来良好的发展机遇，已步入快速发展通道之中。
2、市场发展空间巨大，新兴技术引领行业持续发展
微纳光学是指研究微米乃至纳米尺度下的光学现象的学科，随着光学系统体积的不断缩小，光学特性也会发生改变，当特征尺寸达到微纳米量级，就会出现许多宏观条件下所没有的特性。利用微纳光学技术设计并制造各类载有微纳结构的材料，不仅可以持续更新现有产品的外观、性能，提升产品档次，保持市场空间稳定，还能与新兴业务领域相结合，生产各类突破性的新材料，满足日新月异的市场需求。
围绕微纳智能制造技术，公司持续拓展自身业务，开拓技术应用领域。目前，公司主要应用领域包括公共安全防伪、新型印刷、消费电子等，产品覆盖了公共安全防伪材料、新型印材、反光材料、新型显示光学材料、中大尺寸触控产品、特种装饰材料等多个品种。
随着国民经济的快速发展，国民对生活品质的要求不断提升，全国生活消费水平稳步提升，高端烟酒产品的消费量持续上升，带动高端包材市场需求旺盛，而且汽车日益成为人民生活的必需品，从而为公司公共安全防伪和新型印材业务提供了广阔的市场空间。近年来消费电子行业蓬勃发展，新技术新应用新产品层出不穷，对各类组件的性能要求不断提高。在平板显示领域，提高分辨率、降低能量损耗、提高画面质量和降低成本是近年来的主要发展目标，更高光效的导光板、扩散板日益成为行业主流；在交互设备领域，智慧课堂、智能会议室等应用场景快速普及，大尺寸智能平板产品需求逐渐放大，为大尺寸触控产品发展奠定了良好基础；在手机终端领域，在产品性能不断趋同的背景下，差异化的外观设计在产品竞争中地位不断上升，具有特殊视觉效果的玻璃防爆膜业已成为手机外观设计的重要抓手。下游消费电子行业的快速发展已经
成为公司消费电子新材料业务发展的核心动力。
随着下游行业竞争环境的变化、应用领域的扩展，微纳光学产品已成为产业链中不可或缺的重要环节，并且随着下游市场的发展，微纳光学产品的市场规模将持续扩大，带来巨大的经济市场效应。
3、公司持续推进技术融合创新，已具备突出的竞争优势
公司自设立以来，始终秉持以创新驱动未来发展的理念，坚持科技创新与自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力。公司连续多年被认定为国家高新技术企业，承接了数十项各级政府的科研课题并通过验收。公司建立了以陈林森先生为核心的研发团队，在微纳光学原理和图形设计，光刻机和纳米压印设备制造等方面具有领先的实力，先后三次获得国家科技进步奖等重量级奖项。基于强大的技术创新能力和研发实力，以及多年的深耕细作，公司在业内已经树立了技术标杆的口碑，各类新技术、新应用已得到了众多客户认可，为项目的开展和公司的长期持续健康发展提供了有力支撑。
4、资金充足是公司快速发展的重要保障
资金需求旺盛是微纳光学制造行业的重要特点之一。行业“技术为王”的特点，需要公司持续将大量资金投入研发，保持技术的先进性和独占性；而且下游应用领域的不断创新，需要公司保持在固定资产方面的持续高额投入；随着销售规模的扩大，公司对流动资金的需要也不断增大。近年来，公司各业务板块持续发展，尤其是消费电子材料业务不断取得突破，下游应用市场相继启动，促使公司加大投入力度扩大产能规模，同时销售规模随产能释放持续扩大，日常经营对流动资金的需求也稳步增加。本次通过向特定对象发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，促使资产结构将更加稳健，有利于降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加快高端光学板材产能建设，进一步增强盈利能力。
作为募投项目的实施主体，公司的全资子公司维旺科技已经掌握了先进的热压导光板技术，形成了具备竞争优势的新品快速开发、快速交付的研发生产能力，其产品广泛应用于平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、定制化显示屏等，尺寸覆盖了十几英寸到75英寸的各类规格。报告期内，维旺科技销售收
入快速增长，近三年销售收入的年均复合增长率为63.34%。目前公司高端光学板材产品的市场开拓良好，产能处于饱和状态，而且在未来较长时间内，产品订单仍将保持较快增长，产能的情况逐渐显现。通过实施本次向特定对象发行募投项目，维旺科技能够加快大丰基地建设速度，建立整体化的生产工艺流程，进一步扩大光学板材的产能，解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能力和竞争实力。
2、优化公司财务状况，增强抗风险能力
近年来，公司各业务板块持续发展，随着业务规模的不断扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，促使资产结构将更加稳健，有利于降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。综上，本次向特定对象发行募集资金部分用于高端光学板材项目建设可以获得良好的经济收益，募集资金部分用于偿还银行贷款、补充流动资金，可以缓解公司短期资金压力，提高公司的抗风险能力。上述募集资金的使用有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。
3、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
在本次向特定对象发行中，公司拟引入转型升级基金等对象作为公司战略投资者，引入战略投资者亦是公司提升企业价值的重要举措。公司与战略投资者进行了充分的沟通后，战略投资者充分理解并支持公司未来发展战略。公司将根据现有业务规划布局，有效利用战略投资者优势领域的资源整合，借助战略投资者的产业背景、市场渠道及技术等资源优势，扩展公司现有产品的应用领域及范围，全面提升公司综合竞争能力。公司将整合战略投资者的重要战略性资源，在谋求双方资源互补的战略利益的同时，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，进一步提升双方的企业价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司项目投资资金来源需求
公司拟投资建设盐城维旺科技有限公司光学级板材项目和补充流动资金，资金总需求为80,000.00万元。截至2019年末，公司账面货币资金余额为20,002.99万元，除去保留一定资金用于未来日常生产经营外，公司可供用于投资的自有资金相对有限，需要外部融资以支持项目建设。
2、优化公司债务结构，促进公司健康发展
近年来，随着公司业务规模的迅速扩大，公司已通过外部银行贷款满足公司运营及发展的资金需求。鉴于银行贷款的财务成本相对较高，且银行贷款融资额度相对有限，后期如公司仅借助于银行贷款类融资工具，将导致公司资产负债率攀升，财务风险剧增。除此以外，大额的银行贷款将产生较高的利息支出，公司的财务费用增加的同时，利润水平进一步降低，不利于公司实现健康发展。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司继续通过债务融资的方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过向特定对象发行股票这一股权融资方式补充公司未来业务经营所需资金。公司现阶段情况下，使用股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报，有效提升企业价值。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司董事会审议通过的本次发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为转型升级基金、招商江海和太和东方华胜3名特定对象。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为转型升级基金、招商江海和太和东方华胜3名特定对象，特定对象均以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行股票的发行对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为24.50元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中禁止的情形：
公司本次发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、本次向特定对象发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规
定：
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条规定的以下内容：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：
“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
4、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次向特定对象发行股票符合上述《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第三十二次会议审慎研究并审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标测算主要假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于2020年12月31日完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（4）假定本次向特定对象发行32,653,060股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额不超过80,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。
（5）根据公司2019年年度报告，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为151,430.53万元，截至2019年12月31日公司总股本为22,604.88万股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
（6）根据公司2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为10,088.76万元。假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润1）与2019年保持一致；2）较2019年度增长15%；3）较2019年度增长30%。（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
（7）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（8）假设除2019年度利润分配外，自审议本次向特定对象发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年/ 2019年12月31 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 80,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 3,265.3060 | ||
| 期末总股本（万股） | 22,604.88 | 22,604.88 | 25,870.19 |
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2020年12月 | ||
| 假设2020年度净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,088.76 | 10,088.76 | 10,088.76 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,904.81 | 8,904.81 | 8,904.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4463 | 0.4463 | 0.3900 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.3939 | 0.3939 | 0.3442 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.83% | 6.49% | 6.49% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 6.03% | 5.73% | 5.73% |
| 假设2020年度净利润较2019年度增长15% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,088.76 | 11,602.07 | 11,602.07 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,904.81 | 10,240.53 | 10,240.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4463 | 0.5133 | 0.4485 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.3939 | 0.4530 | 0.3958 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.83% | 7.43% | 7.43% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 6.03% | 6.56% | 6.56% |
| 假设2020年度净利润较2019年度增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 10,088.76 | 13,115.39 | 13,115.39 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 8,904.81 | 11,576.25 | 11,576.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4463 | 0.5802 | 0.5070 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.3939 | 0.5121 | 0.4475 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.83% | 8.36% | 8.36% |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 6.03% | 7.38% | 7.38% |
注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）填补摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于盐城维旺高端光学板材项目和补充流动资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、落实利润分配，强化股东回报
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人陈林森先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会
2020年7月8日