立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
信会师函字[2021]第ZA064号
深圳证券交易所：
由苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大维格”、“发行人”、“本公司”或“公司”）转来贵所《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函【2021】020011号，以下简称“审核问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对相关问题进行了逐项核查，相关情况说明如下：
特别说明：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。
2、本所没有接受委托审计或审阅发行人2020年1至9月期间的财务报表，以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行发行人2020年度财务报表审计得出的结论存在差异。
3、在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
审核问询函第三问
3.最近一期末，发行人货币资金余额约1.85亿元，交易性金融资产账面价值
0.3亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；（2）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的
截至2020年9月30日，公司不存在合并范围以外的股权投资情况，公司对外投资均为银行理财产品和结构性存款等现金管理工具，具有持有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
发行人系国内领先的微纳光学产品制造和技术服务商，主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。截至2020年9月30日，发行人不存在财务性投资的情形，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的其他相关资产情况具体如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 18,596.10 | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 3,000.00 | - |
| 3 | 其他应收款 | 1,160.20 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 3,951.59 | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 11,734.75 | - |
1、货币资金
截至2020年9月30日，公司货币资金期末余额为18,596.10万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金为公司向银行申请开具票据、保函等所存入的各类保证金存款，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产账面价值为3,000.00万元，主要为公司持有的非以财务性投资为目的的保本浮动收益短期理财产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 银行 | 产品期限 | 利率 | 金额 |
| 1 | 结构性存款 | 上海银行 | 2020年5月26日-2020年11月24日 | 3.20% | 700.00 |
| 2 | 结构性存款 | 上海银行 | 2020年9月30日-2020年12月29日 | 3.30% | 1,000.00 |
| 3 | 结构性存款“7天型” | 交通银行 | 2020年9月30日-（活期） | 1.35%-2.05%浮动 | 800.00 |
| 4 | 日利盈2号“保本” | 宁波银行 | 2020年5月22日-（活期） | 1.65%浮动 | 200.00 |
| 5 | 智能活期理财2号 | 宁波银行 | 2020年6月16日-（活期） | 2.05%浮动 | 300.00 |
| 合计 | 3,000.00 | ||||
3、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款期末余额为1,160.20万元，主要为保证金及押金、备用金等，上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产期末余额为3,951.59万元，主要系公司预缴所得税及待抵扣进项税，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产期末余额为11,734.75万元，主要系公司拟扩充生产及运营场所投入的工程及生产设备采购预付款项，不属于财务性投资。
综上所述，截至2020年9月30日，公司不存在财务性投资的情形，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审核问答》的相关要求。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大财务性投资的情形
1、财务性投资和类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第十条：“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”根据《审核问答》第二十条：
“1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2020年11月13日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了关于发行人向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及集团财务公司的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
3、最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形
截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况 六 财务性投资分析”中补充披露。
二、会计师核查
（一）核查程序
会计师执行的主要核查程序包括（但不限于）以下程序：
1、查阅中国证监会和深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务性投资的情况；
3、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复日之间已购买及拟购买的理财产品相关的合同等相关文件资料；
4、访谈发行人财务总监，了解发行人财务性投资及业务发展的情况；
5、查阅发行人定期财务报告，获取交易性金融资产明细表；
6、取得发行人出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形。
审核问询函第四问
4.最近一期，发行人实现营业收入93,337.68万元，扣非后净利润2,353.81万元，同比下降56.25%；最近一期末，商誉账面价值为42,158.32万元。请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期，扣非后净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致，相关不利影响是否消除，并进行充分的风险提示；（2）说明2018年营业收入同比增长20.08%，扣非后净利润大幅下降的原因；2018年扣非前后净利润差异较大的原因；（3）说明相关商誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符；（4）说明报告期内发行人前五大客户情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、销售占比。请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。【回复】
一、发行人说明
（一）披露最近一期，扣非后净利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致，相关不利影响是否消除，并进行充分的风险提示
2020年1-9月与上年同期相比，发行人主要利润表科目以及扣非后净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 93,337.68 | 81,267.55 | 12,070.13 | 14.85% |
| 营业成本 | 67,591.02 | 58,867.30 | 8,723.72 | 14.82% |
| 销售毛利率 | 27.58% | 27.56% | 0.02% | 0.07% |
| 销售费用 | 4,883.58 | 4,220.22 | 663.36 | 15.72% |
| 管理费用及研发费用 | 13,768.51 | 9,973.25 | 3,795.26 | 38.05% |
| 财务费用 | 2,076.17 | 860.63 | 1,215.54 | 141.24% |
| 扣非后归母净利润 | 2,353.81 | 5,353.27 | -2,999.46 | -56.03% |
注：2020年1-9月数据未经审计。
2020年1-9月，为进一步增强竞争能力，公司在加大研发投入的同时，亦在南通、盐城、常州等地区使用新的生产及经营场所，新增运营场所产生的搬迁及人员费用较高，且大丰、南通扩产贷款筹资导致财务费用显著增长。多地区的经营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程度的上涨，最近一期期间费用较上年同期增长5,674.16万元，涨幅达37.69%，对经营业绩产生不利影响。除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，2020年前三季度外销收入金额为7,273.43万元，仅达2019年全年外销收入的45.45%，外销收入的下降使得公司经营业绩受到不利影响。
综上，公司最近一期，扣非后净利润同比下降主要系公司新增营业场所带来的期间费用增长及外销收入下降所致，具备合理性。
目前公司运营场所的搬迁基本完成，搬迁相关的期间费用将逐步减少，并且随着新运营场所的逐步投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的折旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及消费电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。2020年一至三季度，发行人净利润较上年同期降幅分别为69.07%、65.45%和34.47%，第三季度公司的净利润降幅已呈现收窄趋势。
最近一期，公司扣非后净利润变动情况与同行业可比上市公司变动比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度1-9月 | 变动率 | |||
| 营业收入 | 扣非归母净利润 | 营业收入 | 扣非归母净利润 | 营业收入 | 扣非归母净利润 | |
| 道明光学 | 92,035.71 | 16,354.48 | 96,842.38 | 13,554.18 | -4.96% | 20.66% |
| 顺灏股份 | 111,999.20 | 3,024.90 | 129,113.22 | 5,544.55 | -13.26% | -45.44% |
| 激智科技 | 98,291.64 | 7,482.57 | 74,258.16 | 3,563.40 | 32.36% | 109.98% |
| 裕同科技 | 737,890.20 | 60,970.39 | 634,625.27 | 54,021.31 | 16.27% | 12.86% |
| 发行人 | 93,337.68 | 2,353.81 | 81,267.55 | 5,353.27 | 14.85% | -56.03% |
数据来源：上市公司定期报告
上述可比上市公司中，激智科技与发行人消费电子新材料板块业务相近，最
近一期均实现营业收入及扣非归母净利润的增长。裕同科技主营消费电子、智能硬件等产品包装材料，顺灏股份及发行人新型印材主要服务烟酒行业，疫情影响下游行业需求差异较大，裕同科技同比经营业绩优于发行人及顺灏股份，顺灏股份扣非后净利润变动趋势与发行人较为一致。道明光学主要经营反光材料业务，其经营规模效应及国内业务体量显著高于发行人反光材料板块，二者海外业务同受影响情况下，道明光学的业绩表现优于发行人。综上，发行人扣非后净利润同比下降的趋势较同行业可比上市公司相比，无异常变动。发行人已在募集说明书“重大事项提示 五、（二）业绩下滑风险”及“第五节发行人风险因素”之“一、（一）3、业绩下滑风险”中补充披露“业绩下滑风险”如下：
“报告期各期，公司利润总额分别为9,261.99万元、6,508.31万元、11,945.90万元和3,468.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,124.43万元、6,097.59万元、10,088.76万元和3,377.10万元。2020年前三季度，公司净利润较上年同期出现下滑，主要系公司为进一步增强竞争能力，在加大研发投入的同时，亦在南通、盐城、常州等地区使用新的生产及经营场所，多地区的经营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程度的上涨。除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，当年度公司的外销有所下降。目前公司运营场所搬迁基本完成，搬迁相关的期间费用将逐步减少，并且随着新运营场所的逐步投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的折旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及消费电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。根据发行人发布的2020年业绩预告，全年因期间费用上升、外贸业务受阻等原因共同导致公司2020年度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期下降40%—60%。”
（二）说明2018年营业收入同比增长20.08%，扣非后净利润大幅下降的原因；2018年扣非前后净利润差异较大的原因
公司2018年度实现营业收入113,370.60万元，较2017年度增长18,958.83
万元，增长比例20.08%。2018年度归属于母公司净利润为6,097.59万元，同比减少2,026.84万元。2018年度归属于母公司净利润减少的主要系公司对收购华日升产生商誉计提了减值，减值金额为4,347.19万元。若不考虑此影响，2018年度归属于母公司净利润为10,444.78万元，与2017年度的8,124.43万元，增长的幅度为28.56%，基本与营业收入保持同比增长。同时2018年度非经常性损益的金额为5,608.59万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为489.00万元，较2017年度减少6,451.48万元，2018年度扣非后净利润大幅下降的原因主要系2018年度非经常性损益金额大幅增加，大幅增加的原因主要有以下两点：
1、2018年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额为1,634.24万元，形成原因为公司2018年转回原单项计提上海宝绿包装材料科技有限公司及
胜华科技股份有限公司的坏账准备，金额分别为1,503.43万元及130.81万元，两者合计金额为1,634.24万元，转回的原因系2018年度公司认为原单项计提坏账准备的原因消除或部分消除，因此予以转回；
2、2018年度由于常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）共同承诺华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,488.94 万元、5,900.89万元及 7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师
报字【2019】第ZA13397号），2016、2017、2018年累计完成业绩承诺金额为
14,794.73万元，与承诺完成的17,741.03万元，差异金额为2,946.30万元，差异金额需由建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然予以补偿。公司认为其属于非经常性损益，因此将其作为2018年度的非经常性损益予以扣除。
上述2018年的非经常性损益的内容，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司非经常性损益专项审核报告》（信会师报字【2020】第ZA15408号）审核。
综上所述，公司认为2018年度扣非后净利润较2017年度出现大幅下降的原因系2018年计提商誉减值准备4,347.19万元，同时将单独进行减值测试的应收款项减值准备转回及业绩补偿合计金额4,580.54万元作为非经常性损益予以扣除，最终使得2018年度扣非后净利润较2017年大幅下降。
（三）说明相关商誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境相符
公司财务报表中所列示的商誉全部系向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然收购常州华日升反光材料有限公司100%股权所致。
1、商誉的形成过程
公司通过发行股份及支付现金的方式购买建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然持有的华日升100%股份，交易金额69,418万元，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。2016年9月28日，中国证监会2016年第73次并购重组委工作会议审核通过了本次发行的申请。2016年11月11日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597号）《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》予以核准。
2016年12月31日公司以69,418.00万元收购了华日升公司100%的股份，其合并成本超过华日升公司可辨认资产、负债公允价值的差额46,505.51万元确认为商誉。
2、资产组认定情况
公司将收购华日升反光材料业务所涉及到资产等作为商誉所在资产组。该资产组截至2019年12月31日经审定的情况如下：
单位：万元
| 商誉的事项或被投资单位名称 | 常州华日升反光材料有限公司 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 固定资产、无形资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值（包含收购日确认的资产增值的摊余金额） | 10,476.85 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 | 42,158.32 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 52,635.18 |
3、商誉减值测试情况
2016年度、2017年度经测试商誉未出现减值损失迹象，无需计提减值准备。
2018年度，根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并常州华日升反光材料有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10149号），包含商誉的资产组组合可收回金额为53,720.00万元，低于账面价值，两者差异的金额为4,347.19万元。经测试，商誉出现减值损失，并已按照测试结果计提相应的减值准备。减值后的商誉的账面价值为42,158.32万元。
2019年度，根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《苏州苏大维格科技集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购常州华日升反光材料有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（万隆
评报字（2020）第10229号），包含商誉的资产组组合可收回金额为54,010.00万元，高于其账面价值，经测试，商誉未出现减值损失，无需计提减值准备。2020年1-9月，华日升的收入及净利润情况未达预期，主要原因系新冠疫情影响，导致华日升的出口销售未达预期。公司于2020年末对华日升商誉执行减值测试，经初步测算，公司认为收购华日升形成的商誉存在减值迹象，需对其计提减值准备，具体金额需依据评估机构商誉减值测试报告确定。
4、华日升行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况
(1)行业景气度
华日升主营产品反光材料下游应用领域广阔，涵盖交通标志、标牌、车牌以及车身反光识别等交通安全领域，以及服饰、广告牌等民用市场。根据中金企信国际咨询公布的《2020-2026年中国反光材料市场竞争策略及投资潜力研究预测报告》统计数据显示：2016年反光材料行业销售收入为68.1亿元，同比增长8.61%；2018年，我国反光材料行业市场规模约为79亿元，同比增长8.2%。据预计，近五年间我国反光材料行业年复合增长率将在10%左右，到2022年，市场规模将逼近百亿元。受益于基础设施建设和人民生活水平提升，反光材料行业将持续平稳、健康发展，此外，行业内龙头企业持续的技术研发推动实现了部分进口产品国产化，从而为国内企业提供了增量空间。
(2)资产整合效果
①财务方面
自公司并购华日升后，公司对华日升的内控制度进行了完善，在存货管理、现金管理、重大投资、融资担保方面按照上市公司要求对其进行了规范，推动了华日升的公司治理及管理水平的提升。此外，公司自正式整合华日升以来，运用并购配套募集资金加快了微棱镜系列反光材料的研发进程和项目投资，进一步提升了华日升在国内外行业中的影响力。经过几年的努力，微棱镜系列产品生产技术已全面成熟，产品已批量生产，并已推向市场，逐步替代进口并自营出口，经济社会效益明显。此外，公司在并购华日升后，推出的另一主要产品车牌级反光膜具有较好的未来市场预期，在抢占国内市场的同时，已推向了国际市场。
②研发方面
在微棱镜产品的研发和设计方面，发行人就产品的光学结构、模具拼接等方面为华日升提供了技术支持。在新能源号牌技术方面，双方共同配合公安部设计开发出了新能源专用号牌，在该号牌中加入了苏大维格专用防伪技术，并且双方目前还在继续配合开发下一代新能源号牌的防伪方案。在双方研发部门的紧密配合下，各方研发技术水平均实现了较大的提升。
③管理方面
公司收购完成后,发行人与华日升多次组织管理人员进行跨企业交流学习，分享管理经验，进一步推动企业间的文化融合。发行人在有效推动华日升公司治理及管理水平进步的同时，也促进了自身的多元化发展。同时，发行人积极也吸取华日升管理方面的优点，在降本增效及精益生产等方面，有效提升了自身的整体管控水平及运营效率，进一步促进了上市公司的发展。
(3)经营状况及财务状况
报告期内，华日升的经营状况及财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产总额 | 89,812.34 | 78,924.24 | 64,331.52 | 57,464.72 |
| 负债总额 | 35,829.91 | 28,064.19 | 21,176.56 | 20,516.42 |
| 所有者权益总额 | 53,982.43 | 50,860.06 | 43,154.96 | 36,948.30 |
| 营业收入 | 26,575.92 | 48,254.01 | 45,054.41 | 40,814.73 |
| 营业利润 | 3,697.39 | 8,873.07 | 7,217.47 | 5,788.27 |
| 利润总额 | 3,596.37 | 8,873.01 | 7,133.02 | 5,781.43 |
| 净利润 | 3,122.37 | 7,705.09 | 6,206.66 | 4,957.16 |
注：2020年1-9月华日升的经营数据未经审计。
2017、2018、2019年度，华日升收入、净利润都处于稳定增长的趋势，2018年度较2017年度收入增长10.39%，2019年度较2018年度收入增长7.10%；2018年度较2017年度净利润增长25.21%，2019年度较2018年度净利润增长24.14%。
2019年度收入增长10.39%但净利润增长25.21%的主要原因系华日升当年度棱镜膜等高毛利产品销售比重增加，产品结构的改变使得公司的盈利能力进一步增强。
2020年1-9月，由于华日升受新冠疫情的影响，导致公司的外销收入未达预期，因此2020年1-9月收入及净利润均呈现下滑的情况。公司2020年第三、四季度，华日升的收入与净利润较前两个季度有明显回升。
（四）说明报告期内发行人前五大客户情况，包括客户名称、销售内容、销售金额、销售占比
报告期各期，发行人向前五大客户销售情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 销售占比 |
| 2020年1-9月 | 1 | 中国电子 | 新型显示光学材料、中大尺寸触控产品 | 5,952.40 | 6.38% |
| 2 | 明基友达 | 新型显示光学材料、中大尺寸触控产品 | 4,750.12 | 5.09% | |
| 3 | 广东省特种证件制作中心 | 公共安全防伪材料、反光制品 | 4,468.60 | 4.79% | |
| 4 | 中强光电 | 新型显示光学材料 | 4,457.85 | 4.78% | |
| 5 | 美浓集团 | 新型光学印材 | 3,634.74 | 3.89% | |
| 合计 | 23,263.70 | 24.92% | |||
| 2019年度 | 1 | 美浓集团 | 新型光学印材 | 5,778.41 | 4.45% |
| 2 | 广东省特种证件制作中心 | 反光制品 | 5,445.38 | 4.20% | |
| 3 | 公安部交通管理科学研究所 | 公共安全防伪材料 | 4,799.50 | 3.70% | |
| 4 | 金之彩 | 新型光学印材 | 4,506.49 | 3.47% | |
| 5 | 明基友达 | 新型显示光学材料、中大尺寸触控产品 | 4,006.47 | 3.09% | |
| 合计 | 24,536.25 | 18.92% | |||
| 2018年度 | 1 | 广东省特种证件制作中心 | 公共安全防伪材料、反光制品 | 5,664.01 | 5.00% |
| 2 | 公安部交通管理科学研究所 | 公共安全防伪材 | 4,688.44 | 4.14% | |
| 料、反光制品 | |||||
| 3 | 金之彩 | 新型光学印材 | 4,636.81 | 4.09% | |
| 4 | 美浓集团 | 新型光学印材 | 4,455.45 | 3.93% | |
| 5 | 三进光电（苏州）有限公司 | 新型显示光学材料 | 4,439.75 | 3.92% | |
| 合计 | 23,884.47 | 21.07% | |||
| 2017年度 | 1 | 公安部交通管理科学研究所 | 公共安全防伪材料、反光制品 | 5,362.00 | 5.68% |
| 2 | 金之彩 | 新型光学印材 | 5,064.32 | 5.36% | |
| 3 | 美浓集团 | 新型光学印材 | 4,079.47 | 4.32% | |
| 4 | 广东省特种证件制作中心 | 反光制品 | 3,506.80 | 3.71% | |
| 5 | 江阴市彩虹印刷有限公司 | 新型光学印材 | 3,292.42 | 3.49% | |
| 合计 | 21,305.01 | 22.57% | |||
注1：2020年1-9月公司前五大客户情况未经审计。注2：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算其销售额。报告期内，公司客户相对分散，不存在对单一客户重大依赖的情况，报告期各期，前五大客户合计销售额分别为21,305.01万元、23,884.47万元、24,536.25万元和23,263.70万元，占营业收入比例分别为22.57%、21.07%、18.92%和24.92%，公司不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。
二、会计师核查
（一）核查程序
针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
1、了解和测试与销售收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性；
2、对发行人销售业务执行控制测试，具体包括：抽取样本对合同、发货单、验收单、结算单、发票、记账凭证、主要客户期后回款情况等关键控制点进行测试，核查公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行；
3、执行函证程序，对主要客户查询其工商登记资料，并就主要客户的营业收入发生额及应收账款余额进行函证，并查询其工商登记资料；
4、取得并核查发行人报告期内合并及单体财务报表；
5、取得并核查发行人2017年度、2018年度及2019年度的商誉减值评估报告。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）发行人最近一期扣非后净利润同比下降的原因具备合理性，与同行业可比公司相比，无异常变动；
（2）发行人2018年度收入增长但扣非后净利润下降的情况符合企业实际经营情况，具备合理性；
（3）发行人报告期2017年度、2018年度及2019年度对商誉的减值测试的结果及会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求，商誉减值准备计提充分合理，与资产组的实际经营情况和经营环境相符。发行人于2020年末对华日升商誉执行减值测试。经初步测算，公司认为收购华日升形成的商誉存在减值迹象，需对其计提减值准备，具体金额需依据评估机构商誉减值测试报告确定。
（此页无正文，为《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二一年一月二十二日