天壕能源股份有限公司董事会关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
根据本公司于2020年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2020年4月28日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年6月22日召开的第四届董事会第四次会议、2020年9月24日召开的第四届董事会第八次会议通过的相关决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）的核准，本公司获准向不特定对象发行423万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金金额为人民币42,300.00万元。2020年12月30日，扣除承销及保荐费用人民币
915.00万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为人民币41,385.00万元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。
（二） 募集资金以前年度使用金额
2020年度本公司并未使用募集资金，截至2020年12月31日募集资金专户金额为413,850,000.00元。
2021-2023年度募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 423,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 413,850,000.00 |
| 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 4,579,489.15 |
| 减：本期前已累计使用金额 | - |
| 减：本期直接投入募集资金项目 | 140,236,036.96 |
| 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 | 98,924,489.92 |
| 直接投入募投项目的金额 | 41,311,547.04 |
| 减：补充流动资金 | 123,022,551.69 |
| 2023年12月31日尚未使用募集资金余额 | 155,170,900.50 |
| 其中：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 146,500,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 8,670,900.50 |
（三） 募集资金本期使用金额及期末余额
2024年上半年募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 423,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 413,850,000.00 |
| 加：本期前已到账利息收入扣除手续费净额 | 4,579,489.15 |
| 加：本期到账利息收入扣除手续费净额 | 9,321.24 |
| 减：本期前已累计使用金额 | 263,258,588.65 |
| 减：本期直接投入募集资金项目 | 17,907,278.15 |
| 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 | - |
| 直接投入募投项目的金额 | 17,907,278.15 |
| 减：补充流动资金 | 7,318,901.56 |
| 2024年6月30日尚未使用募集资金余额 | 129,954,042.03 |
| 其中：闲置募集资金暂时补充流动资金 | - |
| 2024年6月30日募集资金专户余额 | 129,954,042.03 |
截至2024年6月30日，公司累计直接投入项目运用的募集资金158,143,315.11元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 98,924,489.92元），补充流动资金130,341,453.25元，累计已使用募集资金288,484,768.36元，尚未使用的募集资金余额为129,954,042.03元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储管理。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2024年6月30 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 北京银行双榆树支行（已注销） | 20000008574100038382607 | - |
| 民生银行成府路支行 | 632572645 | 129,618,864.52 |
| 盛京银行五棵松支行（已注销） | 0110400102000008794 | - |
| 光大银行太原分行长风西街支行 | 50260180809902618 | 53.62 |
| 招商银行太原分行营业部（已注销） | 351903123410901 | - |
| 招商银行太原平阳南路支行 | 351902099010000 | 33,811.25 |
| 中国银行兴县支行 | 148020362473 | 301,312.64 |
| 合计 | 129,954,042.03 |
三、本期募集资金实际使用情况
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 423,000,000.00 | 募集资金净额 | 413,850,000.00 | 本期投入募集资金总额 | 25,226,179.71 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 288,484,768.36 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 160,893,667.18 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.04% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 | 是 | 178,000,000.00 | 21,429,893.16 | - | 21,429,893.16 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 | ||
| 2. 兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目 | 否 | 112,850,000.00 | 105,749,009.23 | - | 105,749,009.23 | 100.00% | 2021年09月30日 | 15,423,670.64 | 是 | 否 | ||
| 3. 补充流动资金 | 否 | 123,000,000.00 | 130,308,115.91 | 7,318,901.56 | 130,341,453.25 | 100.03% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 4.兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程 | 否 | 74,000,000.00 | 17,698,650.15 | 17,698,650.15 | 23.92% | 2024年12月31日 | 7,613,981.25 | 否 | 否 | |
| 5.神安线兴县连接线建设工程 | 否 | 86,893,667.18 | 208,628.00 | 13,265,762.57 | 15.27% | 2024年12月31日 | 4,088,063.28 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 413,850,000.00 | 418,380,685.48 | 25,226,179.71 | 288,484,768.36 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2020年以来，受宏观经济波动影响，原“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”实施当地需能企业开工率低，下游需求不足，项目的建设进度不及预期。根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况，公司计划变更募集资金投资项目，将“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”尚未使用的募集资金余额用于“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”项目的投资建设，“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”后续投资将由公司通过自筹资金解决。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 9,892.45万元置换截至2021年3月20日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含人民币10,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资金专户。公司已于2022年4月25日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户。 2022年6月23日，公司召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含人民币10,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年6月12日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户。 2023年6月20日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币15,000万元（含人民币15,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资金专户。截至2024年6月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计15,000万元全部归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | “兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目”承诺使用募集资金11,285万元，实际共使用募集资金10,574.90万元，节余募集资金（含利息收入）730.81万元。节余原因为： 1、在募投项目建设实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，审慎使用募集资金，对各个环节的费用实现严格控制、监督和管理，提高了募集资金使用效率，因此产生了募集资金节余。 2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户，用于募集资金投资项目的投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年11月28日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，独立董事出具了明确同意的独立意见，保荐机构出具了《关于天壕能源股份有限公司变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见》，2023年12月15日，公司召开2023年第五次临时股东大会和天壕转债2023年第一次债券持有人会议，同意将“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”尚未使用的募集资金余额共计16,089.37万元用于“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”项目的投资建设，保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目后续投资将由公司通过自筹资金解决。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（2023-086）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年上半年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
天壕能源股份有限公司董事会2024年8月21日