天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
天壕节能科技股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 04 月
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人陈作涛、主管会计工作负责人陈磊及会计机构负责人(会计主管
人员)李江冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................12
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................32
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................43
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................50
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................57
第九节 财务报告 .................................................................................................................................................................................60
第十节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................180
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
天壕节能、公司、本公司 指 天壕节能科技股份有限公司
天壕有限 指 本公司前身天壕节能科技有限公司
德之宝 指 北京德之宝投资有限公司
天壕电建 指 河南天壕电力建设有限公司
天壕韶峰 指 湘潭市天壕韶峰节能科技有限公司
天壕宜昌 指 宜昌市天壕余热发电有限公司
天壕邯郸 指 邯郸市天壕余热发电有限公司
天壕和益 指 保定天壕和益余热发电有限公司
天壕前景 指 北京市天壕前景节能科技有限公司
天壕贵州 指 贵州天壕新能源有限公司
天壕安全 指 沙河市天壕安全余热发电有限公司
天壕宿迁 指 宿迁市天壕新能源有限公司
天壕东台 指 东台市天壕新能源有限公司
天壕平水 指 天壕平水（北京）余热发电有限公司
天壕宜城 指 宜城市天壕新能源有限公司
天壕荆门 指 荆门市天壕新能源有限公司
天壕老河口 指 老河口市天壕新能源有限公司
天壕兴山 指 兴山天壕新能源有限公司
天壕咸宁 指 咸宁市天壕新能源有限公司
天壕沙河 指 沙河市天壕新能源有限公司
天壕芜湖 指 芜湖市天壕新能源有限公司
天壕渝琥 指 重庆天壕渝琥新能源有限公司
天壕淄博 指 淄博天壕新能源有限公司
天壕六安 指 六安市天壕新能源有限公司
天壕滕州 指 滕州市天壕新能源有限公司
天壕智慧 指 北京市天壕智慧余热发电有限公司
天壕漯河 指 漯河市天壕新能源有限公司
松海创投 指 深圳松海创业投资有限公司
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
上海立鼎 指 上海力鼎投资管理有限公司
上海晋宇 指 上海晋宇投资管理有限公司
广州力鼎 指 广州力鼎凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
北京力鼎 指 北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）
中诚信方圆 指 北京中诚信方圆创业投资中心（有限合伙）
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 天壕节能 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 天壕节能科技股份有限公司
公司的中文简称 天壕节能
公司的外文名称 Top Resource Conservation Engineering Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 TRCE
公司的法定代表人 陈作涛
注册地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.trce.com.cn
电子信箱 ir@trce.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张洪涛 程岩
北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国
联系地址
际中心 2 号楼 906 室 际中心 2 号楼 906 室
电话 010-62211992 010-62211992
传真 010-62213992 010-62213992
电子信箱 ir@trce.com.cn ir@trce.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际中心 2 号楼 906 室公司董事会
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
办公室
四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 2007 年 05 月 30 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
有限公司变更为股
2010 年 10 月 21 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
份公司
首次公开发行股票 2012 年 09 月 18 日 北京 110000450011487 110108662153719 66215371-9
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 257,371,633.62 183,072,614.98 40.58% 90,019,579.44
营业利润（元） 74,501,887.30 50,943,862.15 46.24% 26,953,415.85
利润总额（元） 96,080,929.35 51,336,031.32 87.16% 29,563,737.19
归属于上市公司股东的净利润
90,501,750.07 51,552,557.73 75.55% 29,711,604.77
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
83,736,874.09 51,160,388.56 63.68% 26,923,021.16
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
39,537,802.72 87,791,980.85 -54.96% 57,670,352.59
（元）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
资产总额（元） 1,545,441,550.90 1,046,952,640.49 47.61% 704,148,230.29
负债总额（元） 380,157,477.83 581,819,335.22 -34.66% 290,266,355.20
归属于上市公司股东的所有者权
1,164,346,196.82 463,936,206.15 150.97% 412,383,648.42
益（元）
期末总股本（股） 320,000,000.00 240,000,000.00 33.33% 240,000,000.00
主要财务指标
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.32 0.21 52.38% 0.14
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.21 52.38% 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股
0.3 0.21 42.86% 0.13
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 7.77% 11.11% -3.34% 7.2%
加权平均净资产收益率（%） 11.12% 11.77% -0.65% 9.45%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
7.19% 11.03% -3.84% 6.53%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均 10.29% 11.68% -1.39% 8.56%
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.1236 0.3658 -66.21% 0.2403
额（元/股）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资
3.6386 1.9331 88.23% 1.7183
产（元/股）
资产负债率（%） 24.6% 55.57% -30.97% 41.22%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 90,501,750.07 51,552,557.73 1,164,346,196.82 463,936,206.15
按国际会计准则调整的项目及金额
不适用。
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 90,501,750.07 51,552,557.73 1,164,346,196.82 463,936,206.15
按境外会计准则调整的项目及金额
不适用。
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
不适用。
三、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 2012 年金额主要为公
11,223,373.13 -39,460.84 133,623.34
值准备的冲销部分） 司子公司天壕韶峰处
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
置余热发电资产产生
的收益，详见公司于
2012 年 11 月 21 日和
12 月 31 日在巨潮资
讯网
（http://www.cninfo.c
om.cn/）披露的相关
公告。
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 102,791.00 1,500,000.00 300,000.00
受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
32,533.85 -132,533.85
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 44,673.93
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
2012 年金额主要为公
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,942,035.03 -1,100,903.84 -1,007,144.81 司向中华环境保护基
金会捐款 200 万元。
2012 年金额主要是根
据余热发电合同能源
管理项目合作协议，
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,000,000.00 3,450,000.00
按照节能效果，合作
方给予本公司的一次
性奖励。
所得税影响额 2,619,253.12
少数股东权益影响额（税后） 35.00
合计 6,764,875.98 392,169.17 2,788,583.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1、依赖合作方的风险
公司服务的水泥和玻璃行业属于周期性行业，近年来随着城镇化进程的加速，建材行业得到了快速的发展，部分地区出
现了产能过剩。如果未来宏观经济增速出现快速下滑，城镇化进程大幅放缓，将导致建材行业的需求增长放缓甚至下滑，从
而可能影响公司合作方的生产经营状况，进而可能影响公司的生产经营状况。同时，可能存在因为合作方新建生产线延后投
产而导致公司为其配套的余热发电合同能源管理项目不能按期投产、达产的风险。但公司在选择合作方时已经充分考虑了上
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
述风险因素，所选合作方均为所在行业、区域内的优势企业，持续经营能力较强。
2、进入新行业的风险
公司在水泥和玻璃行业的余热发电技术和建设管理经验已十分成熟，但因为煤化工、钢铁、冶金等行业具有不同于水泥、
玻璃行业的生产要求和烟气状况，必须对其量身定制具有针对性和适应性的余热发电整体解决方案，因此公司进入新行业首
先依赖于对新行业余热发电技术的掌握。虽然公司经过长期的探索和积累，已经储备了充足的跨行业发展技术力量，但在技
术实际应用方面仍然面临一定的不确定性。
3、管理和内控风险
公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等方面均提出了更高的要求，虽然公司作为
合同能源管理模式连锁投资运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，已形成了标准、高效、集约的连
锁管控体系，但如果不能完全适应快速扩张对管理和内控的要求，将制约公司的业务发展。
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、公司主营业务介绍
公司的主营业务是以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时利用公司
在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、
工程建设安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务， 其中余热发电合同能源管理业务为公司的核心业务，2012年度合
同能源管理收入占营业收入的98.01%。公司合同能源管理业务是指：公司通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供
的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和
实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双
赢。
2、2012年度经营情况综述
2012年，在全球经济持续低迷，国内经济增速放缓，公司下游合作方经营业绩受到行业波动影响的背景下，公司的余热
发电合同能源管理项目实现了稳定经营，发电量持续增长。报告期内，公司实现营业收入25,737.16万元，比上年同期增长了
40.58%；实现营业利润7,450.19万元，比上年同期增长了46.24%；实现归属于上市公司股东的净利润9,050.18万元，比上年
同期增长了75.55%。公司营业收入和营业利润保持持续稳定增长，主要原因是公司2011年度陆续投产了部分余热发电合同
能源管理项目，这些项目在2011年的运营时间不足一年，在本年度的运营时间为一年，另本年度新增投产项目一个，以上原
因致使本年度售电量、营业收入和净利润大幅增加。另外，2012年度公司部分余热发电合同能源管理项目取得增值税即征即
退收益以及子公司天壕韶峰处置其余热发电合同能源管理项目资产收益对公司2012年度归属于上市公司股东的净利润有一
定贡献。
2012年，公司下游合作方的水泥和玻璃企业经营业绩普遍下滑，其中水泥企业在一季度实行的限产保价和停窑检修使公
司的发电量略有减少，二季度以后逐步恢复正常；玻璃企业由于生产经营连续性强的特点，发电状况稳定。水泥和玻璃行业
受宏观经济增速放缓和部分地区产能过剩的影响，经营业绩出现大幅波动，但公司所选择的合作方均为行业内和区域内的优
势企业，抗风险能力和持续经营能力较强，因此公司2012年总体发电情况稳定，业绩持续增长。
2012年度，子公司天壕渝琥余热发电合同能源管理项目投产发电，新签唐山市蓝欣玻璃有限公司余热发电合同能源管理
项目。报告期内，公司积极维护已投产项目的稳定和高效运营，稳步推进在建和拟建项目的进展。截至报告期末，公司累计
已投产合同能源管理项目17个，总装机容量达149MW，其中水泥合同能源管理项目9个，装机容量71MW，玻璃合同能源管
理项目8个，装机容量78MW；在建及拟建的合同能源管理项目12个，总装机容量达92MW，其中水泥合同能源管理项目3个，
装机容量16.5MW，玻璃合同能源管理项目9个，装机容量75.5MW。上述项目全部建成后，公司余热发电机组总装机容量将
达到241MW。公司目前已签约的项目主要分布于水泥、玻璃行业，正在积极开拓煤化工、钢铁、冶金等行业合同能源管理
项目。截止本报告对外报出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公
司于2013年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
3、2012年度具体经营举措
2012年，公司管理层按照董事会制订的方针，通过多种举措顺利完成了2012年度的经营目标。公司始终坚持以市场
为导向、以技术为依托，以管理为手段的经营思路，在2012年度主要深入开展了“五大着力措施”和“四大体系建设”工作，在
保障年度经营目标实现的同时也为公司今后的持续稳定发展奠定了良好的基础。
（1）五大着力措施
①着力提升运营电厂产能
报告期内，公司成立了专门的达产工作组，进行了大量的数据采集和综合分析工作，总结出了一套能够有效提升产能的
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
技术和管理方法，使得运营电厂的发电效率进一步提高。
②着力开拓跨行业余热发电合同能源管理项目
公司现有余热发电合同能源管理项目全部分布在水泥和玻璃行业，同时公司也在煤化工、钢铁、冶金等新的行业进行了
充分的技术储备和经验积累，上市后公司凭借业务模式优势、技术优势、资金优势、人才优势、管理优势、品牌优势在新的
行业进行了大量的市场拓展工作，目前公司已经具备跨行业发展的能力，公司将在谨慎控制经营风险的前提下稳步跨入新的
领域。截止本报告对外报出日，公司已签约一个干熄焦余热发电合同能源管理项目，成功跨入煤化工余热发电领域，详见公
司于2013年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
③着力拓展工程总承包（EPC）市场
公司主营业务是余热发电合同能源管理业务（EMC），为拓宽公司的市场布局，充分发挥公司在余热发电方面的技术和
管理优势，报告期内，公司继续拓展余热发电工程总承包业务（EPC）。此外，公司在为能耗企业提供余热发电合同能源管
理服务的同时也承接了部分脱硫、脱销、除尘工程总承包及运营业务，为公司进一步参与工业废气净化处理以及提供节能减
排整体解决方案奠定了良好基础。
④着力优化存量资产
为了控制经营风险，提高资产盈利能力，公司稳步推进资产优化工作。报告期内，公司的全资子公司湘潭市天壕韶峰节
能科技有限公司（简称“天壕韶峰”）与其余热发电项目的合作方湖南韶峰南方水泥有限公司（简称“韶峰水泥”）签订了《资
产重组协议》，天壕韶峰将其所拥有的余热发电相关资产及债权债务转让给韶峰水泥，目前资产出售所有交接工作均已完成，
详见公司于2012年11月21日和12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
⑤着力完善内控制度
为进一步完善公司内部控制体系，使内控制度渗透企业经营管理各个环节并且有效发挥作用，2012年，公司成立了内控
工作组，对公司现有制度进行了全面的梳理和修改，完善了主要业务模块和相关职能部门的业务流程。通过调动全体员工参
与公司内控体系建设工作，使公司上下对企业内部控制重要性的认识有了很大提高，内控管理的理念深入企业管理的各个方
面。
（2）四大体系建设
①推进电厂生产管理体系精细化建设
2012年，公司继续深入推进运营电厂生产管理体系的建设工作，围绕公司提出的“出新、求精、育才”的指导思想，电厂
运营管理中心对运营电厂进行了“职能细分、专业细分、系统细分、成本细分”的精细化管理要求，使运营电厂的管理效率得
到进一步提高，安全生产得到了进一步保障。
②推进技术研发体系建设
公司始终高度重视研发体系建设，2012年，公司以天壕低碳技术研究院为平台，进一步完善了研发人才的引进和培养机
制，通过不断优化研发方法和质量控制流程，针对研发关键领域和环节进行多次专项业务培训，使公司研发体系日趋完善和
高效，在保障现有技术取得不断优化和提升的同时，成功探索和储备了大量的跨行业发展技术。公司于2009年被认定为高新
技术企业，2013年初通过高新技术企业复审，获得《高新技术证书》，有效期三年。2012年公司新增1项发明专利和6项实用
新型专利，截止报告期末，公司共拥有发明专利2项，实用新型专利14项。
③推进工程建设管理体系建设
2012年，公司继续推进工程建设管理体系的优化工作，以工程建设管理中心为指挥，设计、采购、财务等职能中心配合
的大项目部制管理方式日趋完善，使公司工程建设管理水平进一步提高，有效保证了公司的建设工程在安全、质量、进度和
造价等方面实现公司既定的目标。
④推进财务管理体系建设
公司财务管理系统不断完善，2012年，公司加强了对财务人员的岗位培训，提高了财务分析的质量要求，预算执行与考
核更趋严谨和科学，通过合理的资金安排和税收优惠的及时办理，有效的提升了财务效益。
3、2012年度荣誉和社会责任
（1）企业荣誉
天壕节能科技股份有限公司 2012 年度报告全文
2012年，公司被中国节能协会评选为“2012年节能中国十大贡献单位”，公司成为中国节能协会副理事长单位，董事长陈
作涛当选中国节能协会副理事长；公司连续三年获得中国节能服务产业委员会“中国节能服务产业年度品牌企业”大奖，董事
长陈作涛连续三年当选“中国节能服务产业风云人物”；公司被中华环境保护基金会授予“绿色责任推进企业”的荣誉。
（2）社会责任
2012年，公司一如既往开展社会公益活动，连续三年向中华环境保护基金会捐款，积极参与“金天阳援助工程”等大型公
益活动，取得了很好的社会效应，公司被中华环境保护基金会授予“绿色责任推进企业”的荣誉。
二、报告期内主要经营情况
1、主营业务分析
（1）收入
说明
公司主营业务主要是余热发电合同能源管理业务，是按照合同约定的电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能
收益，获取投资回报，因此收入变化主要取决于供电量和结算电价。公司大部分项目的结算电价均与合作方约定了基准电价
上涨或下调的分享机制，但在结算电价相对固定的期间里，收入变化主要取决于供电量的变化。2012公司供电量和营业收入
持续增长，主要是因为在2011以来陆续投产了一些余热发电合同能源管理项目，这些项目在报告期的运营时间长于去年同期。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 72,852.22 51,329.14 41.93%
合同能源管理
生产量
