天壕环境股份有限公司
（北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室）
创业板向不特定对象发行可转换公司
债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
第一节 重要声明与提示
天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年12月22日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：天壕转债
二、可转换公司债券代码：123092
三、可转换公司债券发行量：42,300.00万元（423.00万张）
四、可转换公司债券上市量：42,300.00万元（423.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年1月15日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年12月24日-2026年12月23日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年6月30日-2026年12月23日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司信用等级为A+，可转债信用等级为A+。公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3357号”文核准，公司于2020年12月24日公开发行了423.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,300.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足42,300.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司42,300.00万元可转换公司债券将于2021年1月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“天壕转债”，债券代码“123092”。
公司已于2020年12月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：天壕环境股份有限公司英文名称：Top Resource Conservationand Environment Corp.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：天壕环境股票代码：300332注册资本：880,200,859元法定代表人：陈作涛董事会秘书：张洪涛注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室邮政编码：100082互联网网址：http://www.trce.com.cn/电子信箱：ir@trce.com.cn联系电话：010-62211992联系传真：010-62213992经营范围：烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水污染治理；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫脱氮工艺的技术服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；投资、资产管理、投资咨询；企业管理咨询； 销售机电设备、配件、管道配件、机械设备、仪器仪表、厨房电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；热力与制冷的集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；市政建设及规划咨询；余热发电（限分支机构经营）；电力供应（限分支机构经营）； 厨房电器设备修理服务；燃气经营（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人设立
2010年9月28日，天壕有限股东会审议通过以天壕有限全体股东为发起人整体变更设立股份公司的决议。同日，天壕有限全体股东共同签署了《天壕节能科技股份有限公司发起人协议》，同意按照信永中和出具的XYZH/2010A2003号《审计报告》，以天壕有限截至2010年6月30日经审计的净资产账面值378,798,642.97元为基础，按1：0.6336的比例折合成股本240,000,000股，每股面值为1元，剩余138,798,642.97元计入资本公积，整体变更设立天壕节能科技股份有限公司。
根据信永中和出具的XYZH/2010A2003-1号《验资报告》，截至2010年10月15日，发行人已收到各股东以其拥有的天壕有限截至2010年6月30日止的净资产折合的股本合计240,000,000.00元。
2010年10月21日，公司在北京市工商行政管理局办理了设立登记，领取了注册号为110000450011487号的《企业法人营业执照》，注册资本为24,000万元。发行人设立时股本结构如下：
| 序号 | 发起人 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 德之宝 | 8,233 | 34.30% |
| 2 | 刘骞 | 2,565 | 10.69% |
| 3 | 中诚信方圆 | 1,800 | 7.50% |
| 4 | 上海力鼎 | 1,620 | 6.75% |
| 5 | 上海晋宇 | 1,180 | 4.92% |
| 6 | 新中泓业 | 1,135 | 4.73% |
| 7 | 松海创投 | 1,080 | 4.50% |
| 8 | 广州力鼎 | 740 | 3.08% |
| 9 | 谢晓梅 | 570 | 2.37% |
| 10 | 王祖锋 | 562 | 2.34% |
| 11 | 白羽 | 400 | 1.67% |
| 12 | 北京力鼎 | 360 | 1.50% |
| 13 | 海南嘉顿 | 360 | 1.50% |
| 14 | 浙江亿诚 | 360 | 1.50% |
| 15 | 侯海峰 | 270 | 1.12% |
| 16 | 苏州海富 | 260 | 1.08% |
| 17 | 曾慰 | 220 | 0.92% |
| 18 | 程炳乾 | 215 | 0.90% |
| 19 | 陈磊 | 200 | 0.83% |
| 20 | 朱泽 | 200 | 0.83% |
| 21 | 富莱晨思 | 180 | 0.75% |
| 22 | 圆融致达（后更名为浙江圆融智度投资有限公司） | 180 | 0.75% |
| 23 | 秦弘 | 170 | 0.71% |
| 24 | 史庆玺 | 160 | 0.67% |
| 25 | 胡帆 | 150 | 0.63% |
| 26 | 彭琳琳 | 110 | 0.46% |
| 27 | 宋好青 | 110 | 0.46% |
| 28 | 邓群 | 100 | 0.42% |
| 29 | 李江冰 | 100 | 0.42% |
| 30 | 胡波 | 80 | 0.33% |
| 31 | 徐晓东 | 80 | 0.33% |
| 32 | 张洪涛 | 80 | 0.33% |
| 33 | 吴琛珩 | 70 | 0.29% |
| 34 | 张彤 | 50 | 0.21% |
| 35 | 卢剑琴 | 50 | 0.21% |
| 合计 | 24,000 | 100% | |
| 合计 | 24,000 | 100% |
（二）发行人上市
经中国证监会证监许可[2012]640号文核准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，发行价格为8.18元/股，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除各项发行费用44,491,759.40元后，募集资金净额为人民币609,908,240.60元。2012年6月28日，发行人股票在深交所创业板上市。首次公开发行股份后，发行人总股本变更为32,000万股。
信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年6月21日对上述募集资金进行了审验，并出具了XYZH/2011A2021-24号《验资报告》，截至2012年6月21日，发行人注册资本金额为人民币32,000万元，实收股本为人民币32,000万元。
（三）发行人上市后的股本变动情况
1、2014年7月向激励对象授予限制性股票
2014年7月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。2014年7月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据上述股权激励方案，公司向激励对象授予限制性股票905万股，公司股本增加了905万股，股本增加到32,905万股。
股权激励实施后，公司股本结构如下表示：
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持股数量 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 天壕投资集团 | 控股股东/实际控制人 | 8,233 | 25.02% |
| 2 | 王坚军 | 激励对象 | 200 | 0.61% |
| 3 | 闫冰 | 激励对象 | 145 | 0.44% |
| 4 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（36人） | 激励对象 | 560 | 1.70% |
| 5 | 其他股东 | - | 23,767 | 72.23% |
| 合计 | - | 32,905 | 100.00% |
2014年9月2日，上述事项办结了工商变更登记手续。
2、2015年7月，发行股份购买资产并募集配套资金暨更名
经发行人2015年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1768号）批准，2015年8月，公司通过发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞购买北京华盛100%股权，交易对价为100,000.00万元，股份支付和现金支付方式各占50%，其中支付股份38,759,687股，支付现金50,000万元。同时，公司向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行
股份19,379,842股，募集配套资金249,999,961.80元。该次交易后，公司总股本变更为387,189,529股。该次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。2015年7月27日，北京华盛100%股权转让给公司的工商变更登记手续完成；2015年9月1日，新增股份在深交所上市。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了验资，并于2015年7月30日出具了XYZH/2015BJA20044号《验资报告》，于2015年8月18日出具了XYZH/2015BJA20047号《验资报告》。根据上述报告，截至2015年8月18日，公司已收到发行股份购买资产新增注册资本38,759,687元，募集配套资金新增注册资本19,379,842元。本次交易完成后，公司新增注册资本合计58,139,529元。
2015年8月28日，公司在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为“天壕环境股份有限公司”，公司英文名称变更为“Top ResourceConservation & Environment Corp”。
3、2016年5月，利润分配及资本公积转增股本
2016年5月，公司实施了2015年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以总股本387,189,529股为基数，向全体股东每10股派0.8元现金（含税），以资本公积金每10股转增10股，共增加股本387,189,529股，公司总股本增至774,379,058股。
2016年7月15日，上述事项办结了工商变更登记手续。
4、2016年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
经发行人2016年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062号）批准，2016年12月，发行人向西藏君升、Allied Honour、Oasis Water （HK）、Ocean Faith、徐飒、天壕投资集团、陈火其分别发行股份24,562,276股、12,652,775股、6,682,502股、7,102,744股、3,402,569股、6,466,166股和2,742,471股及支付现金购买其持有的赛诺水务100%股权；同时，向湖北国资、苏州厚扬、新疆沣华、肖双田发行63,611,503股股份募集配套资金。本次股份发行完成后，发行人股份总数增加至901,602,064.00股。
该次重大资产重组前后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。2016年12月12日，赛诺水务100%股权转让给公司的工商变更登记手续完成；2017年1月19日，新增股份在深交所上市。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了验资，并于2016年12月29日出具了XYZH/2016BJA20745号《验资报告》，2016年12月30日出具了XYZH/2016BJA20746号《验资报告》。根据上述报告，截至2016年12月30日，公司已收到发行股份购买资产新增注册资本63,611,503.00元，募集配套资金新增注册资本63,611,503.00元。本次交易完成后新增注册资本合计127,223,006.00元。2017年9月8日，上述事项办结了工商变更登记手续。
5、2017年4月，回购注销已不符合激励条件的限制性股票
2014年7月4日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，
2017年4月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的议案》，同意发行人以3.19元/股的价格回购并注销1,267万股已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股股票，发行人回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
发行人于2017年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，该等注销完成后，公司注册资本由人民币901,602,064元变更为888,932,064元。
2018年2月1日，上述事项办结了工商变更登记手续。
6、2018年4月，回购北京华盛业绩承诺未完成对应补偿股份
公司与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签署《发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》，西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞就北京华盛2015年、2016年、2017年业绩完成情况作出相应承诺。
2018年4月18日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购华盛新能投资业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，根据回购注销议案，公司
按照人民币1元的总价回购补偿义务人西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞所持应补偿股份共计8,731,205股，占公司回购前总股本888,932,064股的0.98%。
2018年5月11日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购北京华盛新能投资有限公司业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》、《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》等与本次回购注销相关的议案，由于北京华盛未能完成2015年、2016年、2017年的累计业绩承诺，公司回购未完成业绩承诺对应的西藏瑞嘉、西藏新惠及上海初璞所持公司股份，本次回购注销业绩补偿股份数量计8,731,205股，由发行人以1元总价回购并注销。
2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购注销2015年公司发行股份及支付现金购买北京华盛100%股权的交易中北京华盛原股东因未完成业绩承诺以股份补偿方式对公司进行利润补偿的部分股份共计8,731,205股，占回购前公司股份总数的0.9822%。本次回购注销完成后，公司股份总数由888,932,064股变更为880,200,859股。
2018年7月5日，上述事项办结了工商变更登记手续。
（四）发行人最新股权结构
截至2020年6月30日，公司股本总额为880,200,859股，股本结构如下表所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家持有股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 47,270,554 | 5.37 |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 47,270,554 | 5.37 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 47,270,554 | 5.37 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 832,930,305 | 94.63 |
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 无限售条件股份合计 | 832,930,305 | 94.63 |
| 三、总计 | 880,200,859 | 100.00 |
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
1、天然气供应及管输运营
公司燃气板块主营业务为城市燃气销售、管道运营、燃气安装、燃气具销售、管道设计、咨询服务。
公司子公司北京华盛在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有燃气特许经营权，子公司霸州华盛在河北省霸州市津港工业园区拥有燃气特许经营权。全资子公司华盛燃气与中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中海油”）的全资子公司中联煤层气有限责任公司合资成立参股子公司中联华瑞，共同建设运营神木——安平煤层气长输管道（以下简称“神安线管道”），实现鄂尔多斯盆地东缘的煤层气资源和京津冀地区用气市场对接，将煤层气为主的天然气输送至京津冀地区，收取天然气管道运输费。
2、水处理工程服务及膜产品研发生产销售
公司水务板块涵盖水处理全产业链，重要全资子公司包括赛诺水务以及赛诺膜。赛诺水务主营业务为向市政给水、污水处理及回用，工业给水及废水处理及回用，海水淡化等需求客户提供水处理综合解决方案和包括技术设计、系统集成和运营管理的一体化服务，为客户建成具有较高出水水质标准的供水、污水处理厂或再生水厂；赛诺膜主营业务为研发、生产、制造、销售应用热致相分离法的核心设备膜组件和其他核心部件膜材料，主要产品系列为赛诺SMT 600压力式产品系列、SMT 600浸没式产品系列、赛诺MBR产品系列、赛诺Retrofit TM替换产品系列。
3、余热发电节能、烟气治理的投资及工程技术服务
公司节能环保板块经营范围包括余热发电、电力供应；工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计；可再生资源发电发热的技术服务；脱硫
脱氮工艺的技术服务；热力与制冷集中供应；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理等。公司节能环保板块主营业务涵盖余热发电合同能源管理和余热发电及烟气治理工程建设承包与技术服务。
（1）余热发电合同能源管理
在传统工业企业余热利用领域，公司通过投资、建设、运营余热余压电站，将工业企业合作方提供的余热余压资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报；合作方在零投资的情况下大幅节省了能源成本，从而实现双赢，在运营期满后将余热余压电站整体移交给合作方。
在天然气长输管道加压站余热余压利用领域，将合作方提供的余热余压资源转化为电能销售给电网公司，公司按照约定的上网电价与电网公司进行结算，双方按照约定分享节能收益。在合作期结束后，如果双方设备状况仍可继续运营，则项目合作自动进入延展期，每个延展期为5年。
公司通过以上合同能源管理模式，在合作期内以分享节能效益来覆盖项目投资成本并获得合理利润。
（2）余热发电及烟气治理工程建设承包与技术服务
公司节能环保事业部凭借自身强大的技术及专利积累、丰厚的工程业绩及经验、专业化的管理团队和优秀的建设管理能力，在余热发电EPC总承包工程，脱硫、脱销、除尘一体化工程等领域向工业客户提供工程总承包（包括工程设计、设备采购、工程建设）及工程技术服务，并向客户收取工程及技术服务费用。
（二）公司的竞争优势
1、品牌与规模优势
公司是节能环保行业中的领先企业，连续多年被中国节能协会节能服务产业委员会评为“中国节能服务产业年度品牌企业”，具有突出的品牌优势。公司已经成为了以合同能源管理模式连锁投资运营工业余热发电项目的领军企业，并成为国家西气东输战略管网天然气管道余热余压利用的投资服务运营商。公司全资子公司北京华盛是山西省规模较大的民营城市燃气公司之一，在山西当地具有良好的品牌和资源优势。公司全资子公司赛诺水务是水行业内具有一定知名度的综合
水处理方案提供者，连续六年在“中国水业企业评选”中荣获“海水淡化及综合利用年度领跑企业”奖项；其全资子公司赛诺膜取得美国NSF双认证，使得赛诺膜成功跨越美国饮用水市场进入门槛，多年的发展使得赛诺膜在超滤行业的高端膜产品品牌形象得以树立，市场影响力不断加强。品牌与规模优势使得公司在业务开拓、融资等各方面具有明显的竞争优势。
2、所在区域煤层气资源丰富，具有气源保障和成本优势
公司全资子公司北京华盛拥有城市燃气特许经营权的兴县和保德县处于鄂尔多斯盆地东缘，鄂尔多斯盆地是我国煤层气资源最丰富的盆地之一，总储量
2.8万亿立方米，占全国煤层气资源总量的28.4%。公司特许经营权区域内储藏了大量的优质煤层气资源，由于煤层气的采购成本低于天然气，为公司燃气板块城市燃气业务及管输业务提供了长期优质低价气源，气源保障和成本优势可以明显提升公司的盈利能力和长期竞争力。
3、所投资的煤层气长输管线资产优势
公司燃气板块拥有煤层气连接线等管道资产，截至2019年底，公司拥有高压管网425.1公里，次高压管网83.16公里，城市管网855.75公里。燃气板块的煤层气连接线连通了山西省保德区块、临兴区块的煤层气，有利于丰富的煤层气（天然气）资源开发利用以及下游用气市场的气源供应保障。
4、特许经营权市场优势
城市管道燃气采取特许经营的模式，在同一供气区域内具有自然排他性，管网覆盖区域越广、规模越大，公司发展潜力越大。公司拥有山西省原平市、兴县、保德县、河北省霸州辖区的燃气特许经营权，同时还取得了辖区内的四个工业园区的特许经营权，为居民、公共服务、工商业用户和公路交通用户提供清洁、安全、稳定的气源。
5、膜技术处于领先地位
公司全资子公司赛诺水务拥有TIPS法制备中空纤维膜技术，是全球三大专利拥有者之一，是中国目前唯一大规模产业化的TIPS超滤膜生产商。采用热致相分离（TIPS）法生产的PVDF中空纤维膜及膜组件，具有大通量、长寿命、耐药洗、低能耗、易维护等优势，产品性能远高于采用传统方法生产的超滤产品，是行业普遍认同的领先技术。
6、丰富的水处理项目实施经验
赛诺水务多年专注于海水淡化、工业及市政水深度处理，凭借自主研发的核心技术以及综合实力，已积累了国内外大量的膜项目工程业绩和经验，目前处于行业领先地位。赛诺水务坚持以“膜产品和膜技术”为核心导向，多年来在膜法工艺处理上积累较多工艺包专利技术，在各个领域建立了多项标杆性业绩。
7、余热发电领域合同能源管理模式的开拓者和技术领先者
公司是国内较早在余热发电领域采用合同能源管理模式连锁投资运营余热发电项目的综合节能服务商之一，是该领域合同能源管理业务的市场开拓者，具有突出的市场优势，并形成了合同能源管理业务完整的产业链布局，在投资、设计、建设和运营管理四个环节均具有较强的实力，能为合作方提供一体化、全方位的节能服务。经过多年的技术研发积累，公司已经积累了雄厚的技术研发实力和丰硕的科研成果，掌握了水泥、玻璃、钢铁、冶金、化工、天然气管道压气站等行业余热发电技术，是目前国内少数掌握多个用能行业余热发电技术的节能服务公司之一。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、 发行数量：本次发行可转债总额为人民币42,300.00万元（423.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售2,344,810张，即234,481,000元，占本次发行总量的
55.43%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币42,300.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售比例
原股东优先配售2,344,810张，占本次发行总量的55.43%；网上投资者缴款认购1,852,183张；主承销商包销的可转债数量为33,007张，占本次发行总量的
0.78%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例 （%） |
| 1 | 天壕投资集团有限公司 | 822,261.00 | 19.44 |
| 2 | 陈作涛 | 213,164.00 | 5.04 |
| 3 | 王向东 | 101,434.00 | 2.40 |
| 4 | 黄婷 | 80,966.00 | 1.91 |
| 5 | 楚天舒 | 67,316.00 | 1.59 |
| 6 | 谢晶 | 55,017.00 | 1.30 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 33,007.00 | 0.78 |
| 8 | 上海睿郡资产管理有限公司—睿郡11号私募证券投资基金 | 27,150.00 | 0.64 |
| 9 | 李枭 | 26,039.00 | 0.62 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 （张） | 占总发行比例 （%） |
| 10 | 华润深国投信托有限公司—华润信托·昀沣9号集合资金信托计划 | 15,724.00 | 0.37 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用（含税）共计1,175.48万元，具体包括：
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 915.00 |
| 律师费 | 80.00 |
| 审计及验资费 | 79.00 |
| 资信评级费 | 25.00 |
| 信息披露费 | 61.00 |
| 其他费用 | 15.48 |
| 合计 | 1,175.48 |
注:上述均为含税金额
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为42,300.00万元。向原股东优先配售2,344,810张，占本次发行总量的55.43%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为80,458,929,380张，网上中签率为0.0023430463%，网上最终配售1,852,183张。主承销商包销可转换公司债券的数量为33,007张，占本次发行总量的0.78%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额41,385.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年12月30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了XYZH/2020BJAA20031号《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青保荐代表人：包红星、刘诗娇项目协办人：钟犇经办人员：崔登辉、闫明、贺承达、高振宇住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-65608373传 真：010-86451190
（二）律师事务所
名 称：北京市中伦律师事务所事务所负责人：张学兵经办律师：熊川、刘新辉、卞嘉虹住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层联系电话：010-59572288传 真：010-65681838
（三）审计及验资机构
名 称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：叶韶勋经办会计师：王重娟、张旻逸、宗承勇办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层联系电话：010-65542288传 真：010-65547190
（四）资信评级机构
名 称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文经办人员：汪永乐、何佳欢办公地址：深州市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
元12层1201、1202、1203单元
联系电话：0755-82879050传 真：0755-82872338
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3357号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：42,300.00万元人民币。
4、发行数量：423.00万张。
5、上市规模：42,300.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币42,300.00万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的募集资金净额为41,124.52万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）42,300.00万元，用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 | 30,287.42 | 17,800.00 |
| 2 | 兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目 | 83,875.00 | 12,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 合计 | 126,372.42 | 42,300.00 | |
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 盛京银行可转换公司债券募集资金专户 | 盛京银行五棵松支行 | 0110400102000008794 |
| 民生银行可转换公司债券募集资金专户 | 民生银行成府路支行 | 632572645 |
| 北京银行可转换公司债券募集资金专户 | 北京银行双榆树支行 | 20000008574100038382607 |
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额为人民币42,300万元，共计423万张
3、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年12月24日至2026年12月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年6月30日至2026年12月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为5.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
I
A
：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的天壕转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过12,690.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日2020年12月23日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.4805元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380332”，配售简称为“天壕配债”。优先认购时间为2020年12月24日（T日）（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在2020年12月24日（T日）申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天壕转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“天壕环境”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370332”，申购简称为“天壕发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时间为2020年12月24日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额原则上不超过12,690.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 | 30,287.42 | 17,800.00 |
| 2 | 兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目 | 83,875.00 | 12,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 合计 | 126,372.42 | 42,300.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、评级事项
资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
21、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
22、本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、公司最近三年及一期债券发行情况
最近三年，发行人不存在债券发行行为。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A+”级，评级展望为“稳定”。
三、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行可转债未提供担保措施。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本次向不特定对象发行的可转债等级为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2020-06-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 资产负债率（合并） | 55.92% | 55.02% | 55.77% | 56.04% |
| 资产负债率（母公司） | 31.59% | 26.13% | 34.06% | 34.72% |
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.53 | 0.58 | 0.76 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.35 | 0.39 | 0.55 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.18 | - | - | - |
| 贷款偿还率 | 100.00% | - | - | - |
| 利息偿付率 | 100.00% | - | - | - |
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用。
报告期内，公司资产负债率分别为56.04%、55.77%、55.02%和55.92%，流动比率分别为0.76、0.58、0.53和0.79，速动比率分别为0.55、0.39、0.35和0.76。公司流动比率、速动比率低于同行业公司均值而资产负债率高于同行业公司均值，主要系公司近年加大燃气板块固定资产建设投入，有息负债水平有所提升，偿债压力有所增加所致，符合公司的经营情况。随着公司燃气板块固定资产投资的逐步结束，公司未来有息负债规模将有所下降，偿债压力将有所减轻。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表进行了审计并先后出具了编号为XYZH/2018BJA20384、XYZH/2019BJA20131及XYZH/2020BJA20546的标准无保留意见《审计报告》。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.92% | 55.02% | 55.77% | 56.04% |
| 资产负债率（母公司）（%） | 31.59% | 26.13% | 34.06% | 34.72% |
| 流动比率（倍） | 0.79 | 0.53 | 0.58 | 0.76 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.35 | 0.39 | 0.55 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 存货周转率（次） | 11.25 | 2.09 | 2.30 | 2.69 |
| 应收账款周转率（次） | 2.47 | 2.91 | 3.45 | 3.70 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.22 | 0.54 | 0.36 | -0.07 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.15 | -0.09 | -0.29 | -0.32 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.18 | 1.30 | 1.21 | 2.31 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 0.0254 | 0.0212 | 0.0217 | 0.0184 |
计算公式：
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
2、净资产收益率及每股收益
最近三年及一期，公司净资产收益率和每股收益如下：
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.10% | 0.0427 | 0.0427 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.07% | 0.0406 | 0.0406 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.35% | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.46% | 0.02 | 0.02 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.42% | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.71% | 0.03 | 0.03 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.62% | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.73% | 0.10 | 0.10 |
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动资产处置损益 | -3.31 | -6,247.75 | -2,358.06 | -743.20 |
| 计入当期损益的政府补助 | 103.29 | 1,360.17 | 637.79 | 442.48 |
| 债务重组收益 | - | -27.79 | 69.17 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | -318.47 | - | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | - | 4.99 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4.72 | 7,699.04 | 8,043.04 | -317.85 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 955.33 | 1,336.92 | - |
| 其他（注） | - | 21.98 | 274.48 | |
| 小计 | 95.26 | 3,771.79 | 7,335.41 | -274.93 |
| 所得税影响额 | -10.66 | 878.65 | 1,177.01 | 117.74 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6.80 | -222.47 | 196.17 | -16.58 |
| 合计 | 112.71 | 3,115.60 | 5,962.23 | -376.08 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.20元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加42,300万元，总股本增加约8,134.62万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：包红星、刘诗娇项目协办人：钟犇经办人员：崔登辉、闫明、贺承达、高振宇住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-65608373传 真：010-86451190
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：天壕环境申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，天壕环境本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐天壕环境可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：天壕环境股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2021年1月11日