天壕环境股份有限公司董事会关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
根据本公司于2020年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2020年4月28日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年6月22日召开的第四届董事会第四次会议、2020年9月24日召开的第四届董事会第八次会议通过的相关决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）的核准，本公司获准向不特定对象发行423万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金金额为人民币42,300.00万元。2020年12月30日，扣除承销及保荐费用人民币915.00万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为人民币41,385.00万元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。
（二） 募集资金本期使用金额及期末余额
2020年度本公司并未使用募集资金，截至2020年12月31日募集资金专户金额为413,850,000.00元。2021年半年度募集资金具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额（注1） | 413,850,000.00 |
| 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 1,324,550.60 |
| 减：本期前已累计使用金额 | 0.00 |
| 减：本期直接投入募集资金项目 | 121,725,910.80 |
| 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 | 98,924,489.92 |
| 直接投入募投项目的金额 | 22,801,420.88 |
| 减：补充流动资金 | 123,022,551.69 |
| 2021年6月30日尚未使用募集资金余额 | 170,426,088.11 |
| 其中：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 2021年6月30日募集资金专户余额 | 70,426,088.11 |
注1：募集资金总额为募集资金发行总额扣除承销及保荐费用后的金额。
截至2021年6月30日，公司累计直接投入项目运用的募集资金121,725,910.80元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 98,924,489.92元），补充流动资金123,022,551.69元，累计已使用募集资金244,748,462.49元，尚未使用的募集资金余额为170,426,088.11元（其中募集资金专户余额为70,426,088.11元，闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储管理。
（二） 募集资金监管协议签订情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，本公司在中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）、盛京银行股份有限公司北京五棵松支行（以下简称“盛京银行”）、北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）分别开立了募集资金专户。根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》授权，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与银行签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于控股子公司保德县海通燃气供应有限责任公司（以下简称“保德海通”）和全资子公司兴县华盛燃气有限责任公司（以下简称“兴县华盛”）是公司募投项目“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”和“兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目”的实施主体，公司、中信建投及保德海通、兴县华盛分别与招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招商银行”）和中国光大银行股份有限公司太原分行（以下简称“光大银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年3月30日，公司办理完成了北京银行募集资金专户的销户手续，公司与北京银行及中信建投签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（三） 募集资金专户存储情况
截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 北京银行双榆树支行（已注销） | 20000008574100038382607 | 0.00 |
| 民生银行成府路支行 | 632572645 | 59,653,685.80 |
| 盛京银行五棵松支行 | 0110400102000008794 | 0.00 |
| 光大银行太原分行 | 502601809902618 | 9,513,631.83 |
| 招商银行太原分行 | 351903123410901 | 1,258,770.48 |
| 合计 | 70,426,088.11 |
三、本期募集资金实际使用情况
| 募集资金总额 | 413,850,000.00 | 本期投入募集资金总额 | 244,748,462.49 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 244,748,462.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 | 否 | 178,000,000.00 | 178,000,000.00 | 18,241,112.23 | 18,241,112.23 | 10.25% | - | - | - | - |
| 2. 兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目 | 否 | 112,850,000.00 | 112,850,000.00 | 103,484,798.57 | 103,484,798.57 | 91.70% | - | - | - | - |
| 3. 补充流动资金 | 否 | 123,000,000.00 | 123,000,000.00 | 123,022,551.69 | 123,022,551.69 | 100.02% （注2） | - | - | - | - |
| 承诺投资项目小计 | 413,850,000.00 | 413,850,000.00 | 244,748,462.49 | 244,748,462.49 | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 9,892.45万元置换截至2021年3月20日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含人民币10,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资金专户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金除用于暂时补充流动资金外，均存放于公司募集资金专户，用于募集资金投资项目的投入。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 | |||||||||
注2：补充流动资金截至期末累计投入金额为123,022,551.69元，其中包括123,000,000.00元募集资金本金及22,551.69元的募集资金利息。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年上半年本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
天壕环境股份有限公司董事会
二○二一年八月二十日