迪森股份：2015年第三季度报告全文

                     广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
广州迪森热能技术股份有限公司
 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.
      2015 年第三季度报告
                （全文）
                2015 年 10 月
                                 广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    3、公司负责人马革先生、主管会计工作负责人陈泽龙先生及会计机构负责
人(会计主管人员)张晓燕女士声明：保证本三季度报告中财务报告的真实、完整。
    4、公司 2015 年第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
                                                     广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                       目录
第一节 重要提示 ..................................................................................................... 2
第二节 公司基本情况 ............................................................................................. 4
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 12
第四节 重要事项 ................................................................................................... 22
第五节 财务报表 ................................................................................................... 31
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                                  第二节 公司基本情况
     一、主要会计数据和财务指标
     公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
     √ 是 □ 否
                                                                                             本报告期末比
                                                                上年度末
                               本报告期末                                                    上年度末增减
                                                       调整前               调整后             调整后
总资产（元）                  1,181,445,695.89     1,035,129,546.32    1,035,129,546.32            14.14%
归属于上市公司普通股股东
                               820,087,862.57         784,430,350.12       784,430,350.12           4.55%
的股东权益（元）
归属于上市公司普通股股东
                                       2.5907                2.4802               2.4802            4.46%
的每股净资产（元/股）
                                                                                             年初至报告期
                                                 本报告期比上年同
                                本报告期                          年初至报告期末             末比上年同期
                                                     期增减
                                                                                                 增减
营业总收入（元）               132,954,026.37               -22.67%        365,761,581.17          -10.11%
归属于上市公司普通股股东
                                 6,585,459.79               -68.66%         39,516,449.57          -24.52%
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
                                            --                    --        84,882,853.13         461.39%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
                                            --                    --              0.2682          458.31%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股）                  0.0208               -68.91%               0.1249           -25.12%
稀释每股收益（元/股）                  0.0208               -68.91%               0.1249           -25.12%
加权平均净资产收益率                    0.83%               -66.61%                  4.97%         -19.57%
扣除非经常性损益后的加权
                                        0.84%               -44.52%                  3.97%         -22.63%
平均净资产收益率
     注：
            1、公司于2014 年11 月18 日， 召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第
     十三次会议，于2014 年12 月4 日，召开了2014 年第三次临时股东大会，三次会议一致审
     议通过了《关于收购广州迪森热能设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并进行了
     相关公告（公告编号：2014-081）。公司于2014年12月31日取得对广州迪森热能设备有限公
     司（以下简称“迪森设备”）的控制权，迪森设备于同日进入公司同一控制下合并范围。
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          根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第20号--企业合并》、《会
     计准则讲解(2010)》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主
     体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的， 体现在其合并财务报表上，即
     由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计
     算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金
     流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金
     流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个
     整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并， 在
     合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较
     报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
          2、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
     第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
     非经常性损益项目和金额
     √ 适用 □ 不适用
                                                                                     单位：元
                     项目                         年初至报告期期末金额               说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
                                                           -1,008,970.79
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
                                                             413,500.00
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                    -86,170.77
                                                                           华美项目赔偿款 700 万，保
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      10,004,248.95
                                                                           险赔款 280 万
减：所得税影响额                                           1,398,140.75
                     合计                                  7,924,466.64               --
            对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
     损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解
     释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损
     益的项目，应说明原因
     √ 适用 □ 不适用
     项目        涉及金额（元）                               原因
  “增值税即征       5,949,985.77    根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及
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即退”退税款                劳务增值税政策的通知》（财税【2011】115 号）文件规定，对销
                            售以三剩物、次小薪材等原料生产的热力、燃料实行增值税即征即
                            退 100%优惠政策。公司享受到该税收优惠政策，年初至本报告期
                            末，增值税即征即退税款 5,949,985.77 元。
                                 公司报告期内享受的即征即退政策收入属于与公司正常经营
                            业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续
                            享受的税收收入。因此，公司将该部分税收返还计入经常性损益。
   二、重大风险提示
          （一）业务战略性调整风险
          随着经济下行压力不断加大，大气治理继续深化，传统能源价格低位运行，
   以及国内非居民用天然气价格改革步伐加快，公司从行业发展现状及自身业务特
   点角度出发，审慎作出了从“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”
   战略调整的决定，对公司原有业务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能
   源平台”。在能源选择方面，从单一的生物质能向包括生物质、天然气、清洁煤
   等在内的多种清洁能源扩展；在能源解决方案方面，从单一的供热运营向热电联
   产、热冷电三联供、分布式能源等综合能源服务升级。业务战略调整过程中，公
   司面临项目复杂化带来的技术整合风险与经营管理风险。
          公司将利用自身多年在工业锅炉制造与供热运营领域积累的丰富经验，以及
   技术、人才优势，强化项目管理，整合优秀团队，降低业务调整带来的风险。
          （二）工业园区项目风险
    随着我国工业化水平的不断提高，产业聚集及圈区管理成为地方工业经济发
   展的重要特征，公司顺应经济发展趋势，积极布局工业园区供热/气市场。目前，
   公司已签约多个工业园区集中供热/气项目，均采用BOO模式，为园区内用能企
   业及未来新入园企业提供热/气能服务。
    虽然公司在生物质能供热行业积累了多年的项目设计及热能运营服务经验，
   但园区项目普遍存在技术要求高、实施难度大等特点，对公司方案设计、系统优
   化、管网铺设、稳定运营、燃料保障等方面均提出更高要求，存在一定的实施风
   险。
    此外，园区集中供热/气项目产能释放是一个循序渐进的过程，需要前期用户
                               广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
的示范带动，同时受园区政府招商引资进度影响较大，因此，项目存在短期内设
计产能与实际用能不匹配的风险，特别是项目投产初期，由于用能不足而对项目
前期经营业绩产生较大影响。
    公司将不断优化工业园区项目的科学评估体系，强化园区项目投资、建设、
运营管理与控制，最大程度降低园区项目投资、实施风险。
    （三）业务扩张带来的管理风险
    随着环保压力不断增加，近年来，国家连续出台各项支持生物质能、天然气、
清洁煤等清洁能源应用的利好政策，推动了清洁能源供热运营行业的快速发展。
在此背景下，公司通过打造“事业合伙人机制”快速进行市场布局，目前已签约
多个园区供热项目及单一客户项目，业务区域从珠三角快速向全国拓展，并已覆
盖十多个省份。根据“事业合伙人”平台需要以及项目税收属地化原则，公司在
全国设立了超过20家直接或间接控股子公司。数量较多且分散的子公司对公司在
资源配置、经营管理、文化匹配等方面带来一定压力。
    公司将加强平台建设，优化资源配置，强化项目管理、人员管理，调动一切
积极的因素，降低业务扩张带来的管理风险。
    （四）BMF燃料采购风险
    随着公司新签生物质能供热运营项目的不断增加，公司对BMF燃料需求量
也随之提升。目前，公司采购的BMF燃料所使用的原料主要为木屑及刨花（即
木本BMF燃料），原料供应受木材加工业及家具加工业影响加大，如果上游行
业不景气，会直接影响市场的BMF燃料供应量，公司将面临不能获得充足燃料
保障的风险。此外，随着生物质能供热运营行业的快速发展，细分行业竞争加剧
将不可避免，未来公司可能将面临与同行企业竞争BMF燃料从而导致BMF燃料
价格上涨风险。
    从近三年BMF燃料市场供应情况来看，燃料价格走势相对平稳，市场供应
量也较为充足，可以充分满足公司热能服务项目的燃料需求。随着农业废弃物收
集社会化、市场化进程的不断推进，草本BMF燃料生产及加工规模不断提升，
BMF燃料市场保障能力将不断增强。
    公司将通过不断调整和优化燃料结构、拓宽燃料采购渠道、强化燃料的安全
                                           广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
       储备等多种方式保证生物质供热运营项目的燃料供应。
       三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                     单位：股
报告期末股东总数                                                                                  11,788
                                    前 10 名股东持股情况
                                                           持有有限售         质押或冻结情况
   股东名称        股东性质    持股比例      持股数量      条件的股份
                                                                          股份状态            数量
                                                               数量
常厚春           境内自然人       17.47%      55,299,599    41,474,699      质押              9,291,422
李祖芹           境内自然人       13.16%      41,642,235              0     质押              5,807,050
马革             境内自然人       12.95%      40,999,159    30,749,369      质押           11,579,700
泰康人寿保险股
份有限公司－分
                 其他              1.93%       6,095,829
红－个人分红
-019L-FH002 深
上海力元股权投   境内非国有
                                   1.70%       5,371,950
资管理有限公司   法人
全国社保基金一
                 其他              1.61%       5,091,941
一八组合
中国工商银行股
份有限公司－金
                 其他              1.52%       4,802,266
鹰科技创新股票
型证券投资基金
中央汇金投资有
                 国有法人          1.41%       4,455,200
限责任公司
钱艳斌           境内自然人        1.04%       3,290,091     3,290,018      质押              1,395,000
全国社保基金一
                 其他              0.94%       2,967,453
一五组合
                               前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                   股份种类
          股东名称                  持有无限售条件股份数量
                                                                          股份种类            数量
李祖芹                                                      41,642,235 人民币普通股        41,642,235
常厚春                                                      13,824,900 人民币普通股        13,824,900
马革                                                        10,249,790 人民币普通股        10,249,790
泰康人寿保险股份有限公司－分
                                                             6,095,829 人民币普通股           6,095,829
红－个人分红-019L-FH002 深
上海力元股权投资管理有限公司                                 5,371,950 人民币普通股           5,371,950
                                          广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
全国社保基金一一八组合                                      5,091,941 人民币普通股         5,091,941
中国工商银行股份有限公司－金
                                                            4,802,266 人民币普通股         4,802,266
鹰科技创新股票型证券投资基金
中央汇金投资有限责任公司                                    4,455,200 人民币普通股         4,455,200
全国社保基金一一五组合                                      2,967,453 人民币普通股         2,967,453
夏可云                                                      2,949,498 人民币普通股         2,949,498
                             1、前 10 名股东中常厚春、李祖芹、马革三人于 2011 年 5 月 3 日签
上述股东关联关系或一致行动的 订了《一致行动协议》，为一致行动人；2、 公司未知其他前 10 名股
说明                         东之间，及前 10 名股东与前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关
                             系，以及是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
                             不适用。
（如有）
          截至 9 月 30 日，中国证券金融股份有限公司通过中证金融资产管理计划持
     有公司股份情况如下：
                           名称                                 持股数量 (股)      持股比例（%）
   博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
   大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
   工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划                1,329,500                 0.42
   广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
   华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
   嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
   南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
   易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划                    1,329,500                 0.42
   银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
   中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划                        1,329,500                 0.42
                               合计                                   13,295,000                 4.20
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约
     定购回交易
     □ 是 √ 否
     公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定
     购回交易。
     限售股份变动情况
     √ 适用 □ 不适用
                                          广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                                    单位：股
股东名 期初限售股     本期解除限 本期增加限 期末限售股
                                                            限售原因          拟解除限售日期
  称       数           售股数     售股数       数
                                                                        限售期已满三年，自 2015
                                                                        年 7 月 10 日起解除限售；
常厚春   55,299,599    13,824,900         0   41,474,699 首发承诺       高管任职期间每年自动锁
                                                                        定所持股份的 75%作为高
                                                                        管锁定股。
                                                                        限售期已满三年，自 2015
李祖芹   41,642,235    41,642,235         0              0 首发承诺
                                                                        年 7 月 10 日起解除限售。
                                                                        限售期已满三年，自 2015
                                                                        年 7 月 10 日起解除限售；
 马革    40,999,159    10,249,790         0   30,749,369 首发承诺       高管任职期间每年自动锁
                                                                        定所持股份的 75%作为高
                                                                        管锁定股。
                                                                        限售期已满三年，自 2015
段常雁    3,495,375     3,495,375         0              0 首发承诺
                                                                        年 7 月 10 日起解除限售。
                                                                       高管任职期间每年自动锁
                                                         其中高管锁 定所持股份的 75%作为高
                                                         定股          管锁定股；首次授予限制性
钱艳斌    3,290,018            0          0    3,290,018 3,070,018 股，股票当满足解锁条件时自
                                                         限制性股票 2016 年 4 月 30 日起三年内
                                                         220,000 股    按照 20%：30%：50%的比
                                                                       例解锁。
                                                                       高管任职期间每年自动锁
                                                         其中高管锁 定所持股份的 75%作为高
                                                         定股          管锁定股；首次授予限制性
陈燕芳    2,369,419            0          7    2,369,426 2,269,426 股，股票当满足解锁条件时自
                                                         限制性股票 2016 年 4 月 30 日起三年内
                                                         100,000 股。 按照 20%：30%：50%的比
                                                                       例解锁。
                                                                         高管任职期间每年自动锁
                                                                         定所持股份的 75%作为高
                                                           其中高管锁
                                                                         管锁定股；首次授予限制性
                                                           定股 346,687
曾剑飞     676,687             0          0        676,687               股票当满足解锁条件时自
                                                           股，限制性股
                                                                         2016 年 4 月 30 日起三年内
                                                           票 330,000 股
                                                                         按照 20%：30%：50%的比
                                                                         例解锁。
                                                                        首次授予限制性股票当满
                                                                        足解锁条件时自 2016 年 4
 黄博      100,000             0          0        100,000 限制性股票
                                                                        月 30 日起三年内按照 20%：
                                                                        30%：50%的比例解锁。
陈泽龙     100,000             0          0        100,000 限制性股票   首次授予限制性股票当满
                                          广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                                        足解锁条件时自 2016 年 4
                                                                        月 30 日起三年内按照 20%：
                                                                        30%：50%的比例解锁。
                                                                        首次授予限制性股票当满
                                                                        足解锁条件时自 2016 年 4
                                                                        月 30 日起三年内按照 20%：
其他股
                                                                        30%：50%的比例解锁；预
权激励     1,575,000      27,000    300,000    1,848,000 限制性股票
                                                                        留部分限制性股票当满足
  对象
                                                                        解锁条件时自 2017 年 1 月
                                                                        24 日两年内按照 50%：50%
                                                                        的比例解锁。
其他高                                                                  高管任职期间每年自动锁
管锁定            0            0      1,500         1,500 高管锁定股    定所持股份的 75%作为高
  股                                                                    管锁定股。
 合计    149,547,492   69,239,300   301,507   80,609,699        --                   --
                                广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                        第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
    1、应收票据较2014年12月31日减少2,431.40万元，下降32.24%，主要是报告
期内票据支付货款及工程款金额较大所致；
    2、预付款项较2014年12月31日增加841.92万，增长42.25%，主要是预付货
款增加所致；
    3、应收利息较2014年12月31日减少24.56万元，下降100%，主要是期末定期
存款到期所致；
    4、其他流动资产较2014年12月31日增加179.47万元，增长38.22%，主要是
报告期待摊费用增加所致；
    5、长期应收款较2014年12月31日增加3,897.69万元，主要是瑞迪租赁确认了
应收融资租赁的租金所致；
    6、其他非流动资产较2014年12月31日增加4,803.12万，增长257.21%，主要
是报告期预付设备工程款项增加所致；
    7、短期借款较2014年12月31日增加7,000万元，增长233.33%，主要是期末
短期借款增加所致；
    8、应付职工薪酬较2014年12月31日减少214.17万元，下降44%，主要是上年
末计提年度薪酬所致；
    9、应交税费较2014年12月31日减少249.10万元，下降102.15%，主要是上年
末未缴纳的增值税在本报告期缴纳所致；
    10、其他应付款较2014年12月31日减少2,678.62万，下降45.53%，主要是上
年末未支付的股权收购款在本报告期支付所致；
    11、少数股东权益较2014年12月31日增加6,790.61万元，增长2,488.20%，主
要是报告期成立多家控股子公司所致；
    12、2015年1-9月管理费用较上年同期增加2,271.23万元，增长57.39%，主要
                               广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
是报告期内确认股权激励费用所致；
    13、2015年1-9月财务费用较上年同期增加297.68万元，增长155.30%，主要
是报告期内利息收入减少及借款利息增加所致；
    14、2015年1-9月资产减值损失较上年同期减少351.60万元，下降120.74%，
主要是报告期内应收款项较上年同期减少所致；
    15、2015年1-9月营业外支出较上年同期减少454.31万，下降76.74%，主要
是上年同期资产处置损失较大所致；
    16、2015年1-9月少数股东损益较上年同期减少58.41万元，下降175.92%，
主要是报告期内控股子公司成立初期亏损所致；
    17、2015年1-9月收到的税费返还较上年同期减少266.00万元，下降32.35%，
主要是报告期内收到的退税减少所致；
    18、2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,837.08万
元，增长461.39%，主要是支付的往来款减少所致；
    19、2015年1-9月投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少10,785.23万，
下降213%，主要是本报告期支付收购迪森设备股权款项以及支付购工程设备款
项增加所致；
    20、2015年1-9月筹资活动现金流入较上年同期增加7,817.12万元，增长
86.86%，主要是子公司吸收少数股东投资收到的款项增加所致；
    21、2015年1-9月筹资活动现金流出较上年同期减少7,018.19万元，下降
56.32%，主要是分配股利和支付利润减少所致。
二、业务回顾和展望
    （一）业务回顾
    1、业务战略性调整启动
    随着经济下行压力不断加大，大气治理继续深化，传统能源价格低位运行，
以及国内非居民用天然气价格改革步伐加快，公司从行业发展现状及自身业务特
点角度出发，审慎作出了从“生物质能供热运营商”向 “清洁能源综合服务商”
战略调整的决定，对公司原有业务进一步提升与丰富，打造“综合型低碳清洁能
源平台”。在能源选择方面，从单一的生物质能向包括生物质、天然气、清洁煤
                                 广州迪森热能技术股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
等在内的多种清洁能源扩展；在能源