中德证券有限责任公司
关于广州迪森热能技术股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，现就迪森股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行核查，并出具以下核查意见：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1969号”文核准，公司于2019年3月20日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000.00万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币600,000,000元，扣除发行费用11,442,452.83元，实际募集资金净额588,557,547.17元。以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2019]7-27号”《验证报告》审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。本次公开发行可转换公司债募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 原募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 投资常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目 | 33,202.58 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 2 | 投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目 | 22,587.51 | 15,000.00 | 13,855.75 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 73,790.09 | 60,000.00 | 58,855.75 | |
二、以自筹资金预先投入募投项目情况及拟置换情况
截至2019年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,339,040.69元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后募集资金拟投入金额 | 截止2019年5月31日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 投资常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目 | 33,202.58 | 27,000.00 | 4,533.90 | 4,533.90 |
| 2 | 投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园园区改造及转型升级项目 | 22,587.51 | 13,855.75 | — | — |
| 3 | 偿还银行贷款 | 18,000.00 | 18,000.00 | — | — |
| 合计 | 73,790.09 | 58,855.75 | 4,533.90 | 4,533.90 | |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 5月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于广州迪森热能技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：迪森股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了迪森股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
三、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年6月6日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
公司于2019年6月6日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
四、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：迪森股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项距本次募集资金到账时间不超过6个月，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。中德证券同意迪森股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
中德证券有限责任公司2019年 6 月 6 日
| 严 智 | 王僚俊 |