证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-061
广州迪森热能技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议2019年7月8日上午10:00在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年7月5日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事李祖芹、马革、陈燕芳、张俊生现场出席会议，董事常厚春、耿生斌、LI JINGBIN、黄德汉、高新会以通讯表决方式出席会议。会议由董事长李祖芹主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
与会董事逐项审议了公司本次关于以集中竞价交易方式回购股份方案，具体内容及表决结果如下：
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币9.76元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价的150%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体如下：
（1）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不低于人民币5,000万元（含）测算
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本（%） | 拟回购资金总额（万元） |
| 股权激励或员工持股计划 | 256.15 | 0.71 | 2,500 |
| 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 256.15 | 0.71 | 2,500 |
| 合计 | 512.30 | 1.41 | 5,000 |
（2）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不超过人民币10,000万元（含）测算
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本（%） | 拟回购资金总额（万元） |
| 股权激励或员工持股计划 | 512.30 | 1.41 | 5,000 |
| 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 512.30 | 1.41 | 5,000 |
| 合计 | 1,024.59 | 2.82 | 10,000 |
若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项
或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、回购决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案；
（2）授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
（5）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
（6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；
（7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
（8）授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜;
（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。公司独立董事对本事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2019年第三次临时股东大会，将本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的相关议案提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2019年7月9日