证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-068
广州迪森热能技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股（以下简称“本次回购”），用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
2、本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。本次回购股份的价格为不超过9.76元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司目前总股本的2.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
3、本次回购已经公司第七届董事会第四次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（3）本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实
施的风险。
（4）本次回购如用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部使用的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的风险。
（5）本次回购存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《公司章程》等有关法律法规的相关规定，拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、价格区间
本次回购股份的价格上限不超过人民币9.76元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），其中，2,500万元（含）~5,000万元（含）用于股权激励或员工持股计划，2,500万元（含）~5,000万元（含）用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按回购金额上限（10,000万元）测算，预计回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司目前总股本的2.82%，按回购金额下限（5,000万元）测算，预计回购股份数量约为512.30万股，约占公司目前总股本的1.41%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（1）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不超过人民币10,000万元（含）测算
| 回购用途 | 回购数量 （万股） | 占公司总股本 （%） | 回购资金总额 （万元） |
| 股权激励或员工持股计划 | 512.30 | 1.41 | 5,000 |
| 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 512.30 | 1.41 | 5,000 |
| 合计 | 1,024.59 | 2.82 | 10,000 |
注：部分小数位差异系四舍五入计算所致。
（2）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不低于人民币5,000万元（含）测算
| 回购用途 | 回购数量 （万股） | 占公司总股本 （%） | 回购资金总额 （万元） |
| 股权激励或员工持股计划 | 256.15 | 0.71 | 2,500 |
| 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 256.15 | 0.71 | 2,500 |
| 合计 | 512.30 | 1.42 | 5,000 |
注：部分小数位差异系四舍五入计算所致。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额不超过人民币10,000万元，回购价格上限为9.76元/股进行测算，回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司目前总股本的2.82%；按照本次回购金额不低于人民币5,000万元，回购价格上限为9.76元/股进行测算，回购股份数量约为512.30万股，约占公司目前总股本的1.41%。
1、若本次回购股份按以上用途计划用于股权激励或员工持股计划且全部锁定，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币5,000万元测算
| 股份类别 | 回购前 | 增减变动 （万股） | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 9,084.10 | 25.03 | +512.30 | 9,596.40 | 26.44 |
| 无限售条件股份 | 27,207.56 | 74.97 | -512.30 | 26,695.26 | 73.56 |
| 总股本 | 36,291.66 | 100.00 | 0.00 | 36,291.66 | 100.00 |
注：1、以上数据系根据截至《回购报告书》出具日的股权激励限制性股票或员工持股计划股票锁定情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、部分小数位差异系四舍五入计算所致。
（2）按照本次回购金额不低于人民币2,500万元测算
| 股份类别 | 回购前 | 增减变动 （万股） | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 9,084.10 | 25.03 | +256.15 | 9,340.25 | 25.74 |
| 无限售条件股份 | 27,207.56 | 74.97 | -256.15 | 26,951.41 | 74.26 |
| 总股本 | 36,291.66 | 100.00 | 0.00 | 36,291.66 | 100.00 |
注：1、以上数据系根据截至《回购报告书》出具日的股权激励限制性股票或员工持股计划股票锁定情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、部分小数位差异系四舍五入计算所致。
2、若公司未能实施股权激励或员工持股计划、转换上市公司可转债，对回购的股份予以注销，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币10,000万元测算
| 股份类别 | 回购前 | 增减变动 （万股） | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 9,084.10 | 25.03 | 0 | 9,084.10 | 25.76 |
| 无限售条件股份 | 27,207.56 | 74.97 | -1024.59 | 26,182.97 | 74.24 |
| 总股本 | 36,291.66 | 100.00 | -1,024.59 | 35,267.07 | 100.00 |
注：1、以上数据系根据截至《回购报告书》出具日回购股票全部注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、部分小数位差异系四舍五入计算所致。
（2）按照本次回购金额不低于人民币5,000万元测算
| 股份类别 | 回购前 | 增减变动 （万股） | 回购后 | ||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 9,084.10 | 25.03 | 0.00 | 9,084.10 | 25.39 |
| 无限售条件股份 | 27,207.56 | 74.97 | -512.30 | 26,695.26 | 74.61 |
| 总股本 | 36,291.66 | 100.00 | -512.30 | 35,779.36 | 100.00 |
注：1、以上数据系根据截至《回购报告书》出具日回购股票全部注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、部分小数位差异系四舍五入计算所致。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划、转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。截至2019年3月31日（合并口径），公司总资产为391,522.10万元，货币资金金额94,441.30万元，归属于上市公司股东的净资产为157,810.82万元，资产负债率53.38%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
| 姓名 | 关系 | 增持数量（股） | 增持均价（元/股） | 增持金额（元） | 增持方式 | 占公司总股本比例 |
| 朱咏梅 | 董事长配偶 | 1,600,000 | 6.02 | 9,632,000 | 大宗交易 | 0.44% |
上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关规定。除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期
间的增减持计划经问询确认，公司董事会秘书陈燕芳女士、监事陈亚芬女士预计在本次回购期间存在增持或减持本公司股票的计划。上述增减持计划不构成个人增减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的增减持进展情况。除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、提议人基本情况
提议人马革先生于2019年6月12日向公司提议回购公司股份。截至本公告披露日，马革先生持有公司股份28,040,059股，占公司总股本的7.73%，为公司控股股东、实际控制人之一。
2、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，依据相关规定，马革先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由董事会根据股东大会的授权并依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购，股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）中国证监会和本所要求披露的其他内容
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况
2019年7月8日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年7月9日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-061）等相关公告。
（二）股东大会审议情况
2019年7月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本议案获得了出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见2019年7月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-067）等相关公告。
（三）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。公司本次回购股份合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，体现了公司管理层对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可；公司行业地位稳健，业务发展良好，本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司长期可持续发展，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
三、其他事项说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据《回购细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《回购细则》等相关法律法规的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
3、每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
6、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2019年8月6日