证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-071
广州迪森热能技术股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年8月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年8月18日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事常厚春先生、黄德汉先生、张俊生先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长李祖芹先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场结合通讯表决方式，审议并通过了以下议案：
1、《2019年半年度报告》全文及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关文件的要求，公司认真总结了2019年半年度经营管理工作，并编制了《2019年半年度报告》全文及摘要。经审核，董事会同意公司编制的《2019年半年度报告》全文及摘要。
公司《2019年半年度报告》全文及摘要已于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2019年半年度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，公司编制了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审核，公司不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低资金使用成本，提高整体资金使用效率，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、《关于子公司迪森家居日常关联交易预计的议案》
全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司与广州忠丸宝金属材料有限公司发生的关联交易系公司日常经营行为，本次日常关联交易秉持诚信、公平、公正的市场原则，以市场公允价格为依据，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次日常关联交易，预计关联交易总额不超过人民币3,000万元。
关联董事李祖芹回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于子公司迪森家居日常关联交易预计的公告》《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于子公司日常关联交易预计的事前认可意见》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
6、《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
为更好地整合公司资源，提升管理效能和运营效率，公司全资子公司迪森（常州）锅炉有限公司将吸收合并全资子公司广州迪森热能设备有限公司的全部资产、负债、权益、人员及业务。吸收合并完成后，广州迪森热能设备有限公司作为被吸收合并方依法予以注销登记。
具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于子公司日常关联交易预计的事前认可意见
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2019年8月29日