证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-078
广州迪森热能技术股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，公司全资子公司迪森（常州）锅炉有限公司（以下简称“常州锅炉”）拟吸收合并全资子公司广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）全部资产、负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，常州锅炉作为吸收合并方依法存续经营，迪森设备作为被吸收合并方依法予以注销登记。
本次吸收合并双方均系公司全资子公司，不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方：迪森（常州）锅炉有限公司
（1）成立时间：1979年01月01日
（2）注册资本：10,000万元
（3）注册地址：常州市新北区创业西路21号
（4）法定代表人：耿生斌
（5）经营范围：锅炉及辅助设备、环境保护及建材专用设备制造，销售；金属压力容器的设计、制造、销售；上述产品的安装和售后服务；机械零部件加
工；空调设备、暖通设备的安装；设备维修；新材料、能源、环保领域内的技术开发、技术服务；机械设备的销售；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股东情况：公司持有常州锅炉100%股权
（7）财务数据：截至2019年6月30日，常州锅炉总资产23,481.54万元，净资产2,306.36万元，实现营业收入4,946.42万元，净利润-311.85万元（以上数据未经审计）。
（二）被吸收合并方：广州迪森热能设备有限公司
（1）成立时间：2002年11月13日
（2）注册资本：5,112.422万元
（3）注册地址：广州经济技术开发区沧联二路3号
（4）法定代表人：耿生斌
（5）经营范围：锅炉及辅助设备制造；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；建筑物采暖系统安装服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；通用机械设备零售；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；环保设备批发；机械零部件加工；专用设备修理；热力生产和供应;能源技术研究、技术开发服务；环保技术开发服务；金属压力容器制造。
（6）股东情况：公司持有迪森设备100%股权
（7）财务数据：截至2019年6月30日，迪森设备总资产16,480.30万元，净资产6,810.74万元，实现营业收入7,054.58万元，净利润262.91万元（以上数据未经审计）。
三、吸收合并方案
1、吸收合并方式：常州锅炉通过吸收合并方式合并迪森设备全部资产、负债及业务，吸收合并完成后，常州锅炉作为合并方存续经营，迪森设备独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2019年9月30日
3、合并范围：吸收合并完成后迪森设备的所有资产、负债、权益、人员及
业务均由常州锅炉享有或承继。
4、其他相关安排
（1）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序；
（2）合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由常州锅炉承担；
（3）在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法按程序办理迪森设备的注销手续，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续；
（4）公司董事会授权经营管理层办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记等手续；
（5）合并各方依法履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、对公司的影响
为进一步完善公司的产能布局，提升公司生产能力及竞争力，公司对清洁能源应用装备（B端装备）业务进行整合，通过公开发行可转换公司债券募集资金，部分投入于“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”。截至2019年一季度，迪森设备已完成整体搬迁及转移至常州锅炉的相关工作。
本次吸收合并有助于整合公司内部资源，优化治理结构，提升管理效能和运营效率。常州锅炉和迪森设备均系公司合并报表范围内的全资子公司，本次吸收合并不会对公司整体业务发展及财务状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、其他
公司将密切关注本次吸收合并相关事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议
2、第七届监事会第三次会议决议
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2019年8月29日