根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第四届董事会第五次会议的相关事项进行了认真了解和核查，现发表独立意见如下：
一、关于补选公司第四届董事会非独立董事的独立意见
董事会收到公司董事周健之先生及杨璐女士提交的书面辞职报告。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，提名委员会提名张赛美女士、何君琦女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。
经核查张赛美女士、何君琦女士的个人履历、工作情况等资料，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3规定的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。
综上所述，我们同意公司第四届董事会2名董事候选人的提名，本次董事候选人的提名方式和表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将此议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经核查，本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人的教育背景、专业知
识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》第146条规定的情形，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3规定的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。我们认为，公司本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意聘任何君琦女士为公司总经理，聘任徐敏芝女士为公司财务总监，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
独立董事：郑培敏、曹军波、万如平
二〇一九年九月七日