证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-072
上海新文化传媒集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日向公司全体董事发出会议通知，于2022年9月14日上午10:30以通讯方式紧急召开第五届董事会第四次会议。应参加董事7人，实际参加董事6人，杨震华先生因工作原因缺席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张赛美女士主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为通过股权激励计划向实控人、管理层等特定对象发行股份，从而激励核心人员并进一步将其个人利益与公司利益深度绑定，以实现公司稳定发展的长期目标。保障公司业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展，提升公司价值。在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登了《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
关联董事张赛美、何君琦回避表决。
表决结果：同意4票，0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》
公司2022年限制性股票激励计划拟向公司董事长张赛美女士授予8,465.42万股限制性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的10.50%，占比超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。同时，本次股权激励计划拟向公司董事、总经理、代理财务总监何君琦女士授予3,628.04万股限制性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的4.50%，占比超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
鉴于张赛美女士、何君琦女士对改变公司现状及制定未来发展战略等方面起到不可忽视的重要作用。公司拟向张赛美女士、何君琦女士授予的限制性股票额度与其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献相匹配。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象获授的限制性股票归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（11）授权董事会对公司2022年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
关联董事张赛美、何君琦回避表决。
表决结果：同意4票，0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
根据公司第五届董事会第四次会议的相关内容，公司将于2022年9月30日下午14:00召开2022年第三次临时股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二二年九月十五日