证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-084
上海新文化传媒集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年9月30日；
? 限制性股票授予数量：12,093.46万股，约占目前公司股本总额80,623.0192万股的15.00%；
? 限制性股票授予价格：1.62元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
根据《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年9月30日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年9月30日为授予日，以1.62元/股的授予价格向2名激励对象授予12,093.46万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股1.62元/股
4、激励对象及分配情况：
本激励计划授予的限制性股票的激励对象共2人，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 张赛美 | 中国 | 董事长 | 8,465.42 | 70.00% | 10.50% |
| 何君琦 | 中国 | 董事、总经理、代理财务总监 | 3,628.04 | 30.00% | 4.50% |
| 合计 | 12,093.46 | 100.00% | 15.00% | ||
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划的考核年度为2022、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、2022年净利润较2021年减亏50%； 2、2022年营业收入不低于1.1亿元。 |
| 第二个归属期 | 2023年 |
公司需同时满足下列两个条件：
1、2023年净利润较2021年减亏75%；
2、2022-2023年营业收入合计不低于2.3亿元。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、“减亏”比例=（考核年度净利润-2021年净利润）÷｜2021年净利润｜×100%。归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
7、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。考核评价表适用于考核对象，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | 60＞S |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例（N）。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年9月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月14日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于核实<上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年9月15日至2022年9月24日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年9月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月30日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月30日作为授予日，向2名激励对象授予12,093.46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、授予限制性股票的具体情况
1、限制性股票授予日：2022年9月30日
2、限制性股票授予数量：12,093.46万股，约占目前公司股本总额80,623.0192万股的15.00%
3、限制性股票授予人数：2人
4、限制性股票授予价格：1.62元/股
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、授予激励对象名单及授予情况
本次实际向2名激励对象共授出12,093.46万股限制性股票，具体分配如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 张赛美 | 中国 | 董事长 | 8,465.42 | 70.00% | 10.50% |
| 何君琦 | 中国 | 董事、总经理、代理财务总监 | 3,628.04 | 30.00% | 4.50% |
| 合计 | 12,093.46 | 100.00% | 15.00% | ||
以上激励对象不包括公司的独立董事、监事。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的20%。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：
1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年9月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、参与本激励计划的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。董事会审议和决策程序合法、合规。
6、公司实施本激励计划将激励核心人员并进一步将其个人利益与公司利益深度绑定，以实现公司稳定发展的长期目标。保障公司业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展，提升公司价值。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2022年9月30日，授予价格为1.62元/股，向符合授予条件的2名激励对象授予12,093.46万股限制性股票。
六、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
本激励计划的激励对象包含实际控制人张赛美女士，作为公司实际控制人及董事长，张赛美女士对于改变公司现状及制定未来发展战略等方面起到不可忽视的重要作用，参与本激励计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，可有效地将其个人利益与公司利益深度紧密地绑定在一起，体现了激励对象的利益与中小股民利益一致，表明了公司管理层与公司长期
共同发展的信心。因此，本激励计划将张赛美女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》及其它相关法律、法规的规定，具有必要性与合理性。除此之外，其余激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。
因此，监事会同意公司限制性股票激励计划的授予日为2022年9月30日，并同意以1.62元/股的授予价格向2名激励对象授予12,093.46万股限制性股票。
七、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
本激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月30日用该模型对授予的12,093.46万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：1.57元/股（为2022年9月30日收盘价1.57元/股）
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期归属日的期限）
3、历史波动率分别为：25.91%、25.13%（分别采用创业板综最近一年、两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况测算见下表：
| 限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 12,093.46 | 2,293.25 | 400.45 | 1,374.21 | 518.60 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，本次限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，可有效地将管理层利益与公司利益深度紧密地绑定在一起，提升公司的盈利能力及抗风险能力，从而为公司未来发展和内在价值的长期稳定提升发挥更加积极的正向作用。
十、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，上海新文化传媒集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《激励计划》以及《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见：
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
6、上海市锦天城律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二二年九月三十日