证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2022-097
上海新文化传媒集团股份有限公司关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为支持上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新文化”）经营发展，关联方上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”、“渠丰”）曾向公司提供借款。截至本公告披露日，公司对渠丰国际未清偿的本息合计为人民币5,074.44万元。为促进新文化的发展，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投管”、“双创”）自愿替代新文化向渠丰国际履行上述借款，最迟不晚于2024年12月31日将本息全部清偿完毕。由此渠丰国际同意并承诺配合不可撤销地免除新文化对应渠丰国际的全部借款本息人民币5,074.44万元。公司无需为此向双创投管支付任何款项，双创投管亦不会向公司提出任何有关上述本息的主张或诉求。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，渠丰国际为公司董事杨震华先生控制的企业，渠丰国际为公司关联方；双创投管和公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司均系公司实际控制人张赛美女士控制的企业，双创投管为公司关联方。上述关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，故本次交易构成了关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过，关联董事张赛美、杨震华对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易为接受关联方债务豁免，豁免提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）上海渠丰国际贸易有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、统一社会信用代码：91310115681031362F
3、法定代表人：杨震华
4、注册资本：3,000万元人民币
5、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-188室
6、成立时间：2008年10月27日
7、经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），建筑材料、装潢材料、金属材料及制品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、石油制品、燃料油、润滑油、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（除金融业务），电脑图文设计制作，物业管理，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 杨震华 | 2,750.10 | 91.67% |
| 2 | 杨璐 | 249.90 | 8.33% |
| 合计： | 3,000 | 100% | |
9、主要财务指标
截至2021年12月31日，渠丰国际净资产15,855.06万元（经审计）。
10、关联关系
渠丰国际为公司董事杨震华先生控制的企业。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
11、关联方不属于失信被执行人。
（二）上海双创投资管理有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、统一社会信用代码：91310000350759025K
3、法定代表人：张赛美
4、注册资本：10,000万元人民币
5、企业地址：上海市宝山区呼兰西路100号6幢402-1室
6、成立时间：2015年8月31日
7、经营范围：股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 上海弘赛企业管理中心 | 3,000 | 30% |
| 2 | 上海绮沅企业管理中心（有限合伙） | 7,000 | 70% |
| 合计： | 10,000 | 100% | |
9、最近一年经审计主要财务数据
2021年度，营业收入9,072.50万元，净利润1,709.39万元；截至2021年12 月31日，净资产11,899.69万元。
10、关联关系
双创投管和公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司均系公司实际控制人张赛美女士控制的企业。该关联人属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。
11、关联方不属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
甲方：上海渠丰国际贸易有限公司
乙方：上海双创投资管理有限公司
丙方：上海新文化传媒集团股份有限公司
鉴于：
1.新文化自渠丰处借入款项，利息约定不高于银行同期贷款利率，截至2022年12月27日，未清偿的本金为人民币4,820万元，利息为人民币254.44万元，本息合计为人民币5,074.44万元；
2.杨震华系渠丰实际控制人，直接持有新文化5.02%的股份，共计4,050万股；
3.双创为新文化大股东关联方。
为促进新文化的发展，双创自愿替代新文化向渠丰履行上述借款，由此渠丰同意并承诺配合豁免新文化5,074.44万元的债务。各方承诺如下：
1.各方同意，自本协议签署之日起，由双创向渠丰履行本金5,074.44万元的债务清偿义务，年化单利为3.65%，最迟不晚于2024年12月31日将本息全部清偿完毕。新文化无需为此向双创支付任何款项，双创亦不得向新文化提出任何有关上述本息的主张或诉求。
2.渠丰同意，自本协议签署之日起，不可撤销地免除新文化对渠丰的全部借款本息人民币5,074.44万元的偿还义务。渠丰不得向新文化提出任何有关上述本息的主张或诉求，渠丰与新文化之间就上述债务豁免事宜不存在任何争议或纠纷。本次渠丰对新文化的债务免除，将计入新文化资本公积科目。
3.渠丰同意并承诺，未经双创书面同意，不得将上述债权转让给第三方。
4.与本协议有关的任何争议，任何一方均有权将争议提交至原告方所在地法院。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为关联方对公司债务豁免，系关联方支持公司经营和业务发展，属于公司单方面获益的交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的及对上市公司的影响
关联方豁免公司债务，将在一定程度上减轻公司债务压力，优化公司财务指标，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与渠丰国际累计发生的关联交易总金额为1,425.80万元，系公司归还渠丰国际的关联借款。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为，为支持公司发展、改善公司后续的经营状况和财务结构，关联方对公司的债务豁免，符合公司业务发展的实际需要，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交第五届董事会第九次会议审议。
2、独立董事的独立意见
关联方对公司的债务豁免遵循了自愿的原则，有利于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司接受关联方债务豁免。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、《借款转让协议》；
6、《豁免函》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十日