深圳证券交易所
关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 462 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：
2022年12月30日晚间你公司披露《关于公司对外投资进展的公告》、《关于接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
一、关于对外投资相关事项
1. 2022年12月28日，你公司担任有限合伙人的上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”）向厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门杉南”）出资100万元，成为厦门杉南唯一实缴出资合伙人。前述投资事项完成后，经厦门杉南、双创新文化全体合伙人一致同意，你公司作为双创新文化的有限合伙人独自享有厦门杉南持有的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）96.6667%的财产份额及对应的权益。2022年12月29日，厦门杉南以6亿元对价将其持有的双创宝励96.6667%的财产份额转让给上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岱旭”）。同日，双创新文化与厦门杉南其他合伙人共同签署了《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》，一致同意将6亿
元分配给唯一实缴出资合伙人双创新文化，分配后双创新文化从厦门杉南退伙。请你公司：
（1）补充披露双创宝励96.6667%财产份额受让方上海岱旭具体情况，并结合双创宝励96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性等，核实说明上海岱旭是否与你公司、你公司实际控制人存在关联关系及其他利益安排。
（2）穿透披露上海岱旭收购双创宝励的资金来源，核实说明收购资金是否存在主要来自借款的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，并报备相关证明材料。
（3）结合前述问题回复，补充说明你公司是否已就合伙企业退伙所取得的6亿元款项的用途作出安排，是否存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至你公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的相关安排。
请会计师、律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 公告显示，采用合伙企业分配方式实现你公司实际控制人对上市公司现金捐赠的目的，主要是为了降低交易税负以使上市公司受益最大化。请你公司：
（1）结合本次交易的商业实质及会计处理方式，详细说明你公司实际控制人不直接进行现金捐赠，而是通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形式向你公司输送资金的原因及目的，并补充披露前述两种交易安排在纳税义务人、税率、税负等方面存在的差异。
（2）补充说明如税务机关将前述交易的实质认定为厦门杉南向你公司进行现金捐赠，是否会导致你公司被税务机关追缴税款，是否会导致你公司通过本次交易计入资本公积的所有者权益大幅减少，是否会导致你公司触及被终止上市的情形，请充分提示相关风险并详细说明你公司及你公司实际控制人拟采取的应对措施。请会计师、律师就上述问题进行核查，并结合上市公司就本次交易向税务机关咨询的情况审慎发表意见。
3. 请结合你公司实际控制人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况、前期披露的股权激励方案及定向发行股份方案进展情况、以及后续对上市公司股权、资产、负债、业务的调整安排等，说明本次交易的商业合理性，是否已履行内部审议程序及其合规性，本次交易与后续相关调整安排（如有）是否实质上构成一揽子交易、是否作为后续相关安排的对价之一。
4. 结合双创新文化定向投资、财产份额处置及退伙等相关协议约定，补充说明双创新文化、厦门杉南其他合伙人一致同意由你公司独自享有处置双创宝励财务份额所产生收益的约定是否不可变更、不附条件、不可撤销，本次交易各方间是否存在 “抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。如有，请说明相关协议或安排的具体内容；如否，请有关各方出具相关承诺函并予以披露，明确说明如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。
请律师就上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明核查程序、过程、方法及其有效性，并对承诺函（如有）的法律效力出具专项确认意见。
二、关于债务豁免相关事项
5. 公告显示，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投管”）自愿替代你公司向上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）履行你公司对渠丰国际未清偿的本息合计为人民币5,074.44万元。由此渠丰国际同意并承诺配合豁免前述你公司尚未对其清偿的借款本息。请你公司补充说明前述债务代偿及债务免除交易是否已分别履行必要审批程序并生效，如双创投管未及时足额代偿相关债务原债权人渠丰国际是否仍对你公司具有债权追索权力，相关各方是否存在其他未披露协议或利益安排，并结合对前述问题的回复明确说明渠丰国际所作出的债务免除是否不附带任何条件、不可变更、不可撤销。
请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
三、关于上述交易对公司财务状况的影响
6. 请你公司结合上述两笔交易对你公司财务状况的具体影响、交易存在的潜在风险、报告期内主营业务经营状况、收入规模及亏损情况、主要资产减值风险等因素，充分提示你公司可能被终止上市风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年1月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年12月30日