关于上海新文化传媒集团股份有限公司
关注函的回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
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关于上海新文化传媒集团股份有限公司
关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们收到上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）转来的贵部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 462 号）（以下简称“关注函”），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对关注函中需要会计师发表核查意见的相关问题回复如下（以下涉及2022年事项未经审计）：
一、关于对外投资相关事项
问题1. 2022年12月28日，你公司担任有限合伙人的上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创新文化”）向厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门杉南”）出资100万元，成为厦门杉南唯一实缴出资合伙人。前述投资事项完成后，经厦门杉南、双创新文化全体合伙人一致同意，你公司作为双创新文化的有限合伙人独自享有厦门杉南持有的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）96.6667%的财产份额及对应的权益。2022年12月29日，厦门杉南以6亿元对价将其持有的双创宝励96.6667%的财产份额转让给上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岱旭”）。同日，双创新文化与厦门杉南其他合伙人共同签署了《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》，一致同意将6亿元分配给唯一实缴出资合伙人双创新文化，分配后双创新文化从厦门杉南退伙。请你公司：
（1）补充披露双创宝励96.6667%财产份额受让方上海岱旭具体情况，并结合双创宝励96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性等，核实说明上海岱旭
是否与你公司、你公司实际控制人存在关联关系及其他利益安排。公司回复：
（一）财产份额受让方基本情况
1、企业名称：上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海岱旭创业投资管理有限公司
4、实际控制人：戴思元（戴思元先生过去十二个月内曾是新文化关联自然人）
5、企业地址：上海市宝山区长江西路2311号二层207-39室
6、成立时间：2017年7月18日
7、经营范围：创业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）定价依据与公允性
根据万隆（上海）资产评估有限公司于2022年12月29日出具的万隆评报字（2022）第10650号《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）拟转让企业财产份额涉及的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》，对双创宝励合伙人全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估，纳入评估范围的主要资产包括双创宝励的基金管理费和投资性房地产，双创宝励是市级母基金上海双创投资中心的管理人，当前基金管理规模约为30亿元，每年可获得稳定的管理费收益。上海双创投资中心投资项目整体处于增值状态，但受限于被评估单位无法在短时间内提供下属投资项目的完整资料，本次评估基于谨慎性的考虑，按投资成本确认评估值，双创宝励于评估基准日的合伙人全部权益价值评估为人民币33,080万元。
本次财产份额受让方实际控制人戴思元先生作为双创投管合伙人之一，对双创宝励资产的实际价值有更加深入和准确的认知，双方确认交易价值6亿元，主要差异体现在以下几个方面：1）原评估价值仅包含管理费收入；2）双创宝励持有的投资性房地产坐落于上海核心地段，具有稀缺性，原评估价值较为保守，未考虑未来升值空间；3）原评估价值仅考虑现有基金规模，未考虑未来管理规模
潜在增长和投资回报的增长。综上所述，交易作价系交易双方基于对双创宝励财产份额充分估值后协商一致的谈判结果，体现了公允性，该项交易不存在其他利益安排。
（2）穿透披露上海岱旭收购双创宝励的资金来源，核实说明收购资金是否存在主要来自借款的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，并报备相关证明材料。
公司回复：
上海岱旭实际控制人戴思元先生在股权投资领域具备丰富投资经验，上海岱旭收购双创宝励的资金来源是上海岱旭的自有资金，是戴思元先生及其直系亲属在股权投资领域的创业积累和个人投资收益所得。收购资金系以借款形式从戴思元先生直系亲属账户转至上海岱旭，不存在银行借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司、公司实际控制人资金等情形。
（3）结合前述问题回复，补充说明你公司是否已就合伙企业退伙所取得的6亿元款项的用途作出安排，是否存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至你公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的相关安排。
公司回复：
公司主营业务为广告及影视文化，属于轻资产运营公司，但由于债券兑付、对外投资等历史原因形成高额的有息债务，截至2022年9月30日，合计为7.69亿元。每年财务成本约5,000万元-6,000万元，显著高于同行业公司的财务成本，直接影响公司的可持续经营能力。近年来，控股股东及经营团队一直致力于通过降本增效、低息债务替换、非公开发行股份等方式多措并举减少公司的有息负债，降低财务成本，增强公司的可持续经营能力。此次公告的债务豁免及实际控制人的资金支持也属于上述举措的一部分。公司将从利益最大化的原则出发，在充分评估日常运营资金的基础上，将此次所得款项用于日常经营及归还有息债务，并履行相应的审批程序。不存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时
间内将相关款项转移至公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的相关安排。
请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了公司的回复及提供的相关资料，执行的主要核查程序包括：
（1）检查上海岱旭的公开信息，判断其与公司的关联关系；
（2）审阅《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）拟转让企业财产份额涉及的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》；
（3）审阅上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）主要对外投资上海双创投资中心（有限合伙）2021年审计报告和2022年1-9月财务报表；
（4）检查《关于上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额转让协议》及相关决议；
（5）获取并检查戴思元直系亲属控股的部分合伙企业的银行开户信息、银行对账单、银行回单等材料，延伸检查相关公司和个人的股票账户，对相关资金流向进行追踪，核查资金的最终来源；
（6）获取上海岱旭、厦门杉南、双创新文化、公司的银行回单，确认交易款6亿元已于2022年12月30日汇入公司银行账户；
（7）检查6亿元资金的使用情况。
2、核查意见
经核查，我们认为：
（1）上海岱旭实际控制人戴思元系公司关联自然人；
（2）根据公司提供的资料和我们执行的核查程序，由于双创宝励96.6667%财产份额定价超过现有评估值部分涉及未来管理规模及因此产生的盈利预测部分，截至本函回复日，我们尚未获得进一步估值依据，因此尚无法判断双创宝励
96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性；
（3）截至本函回复日，根据公司提供的资料和我们执行的核查程序，我们发现上海岱旭实际控制人戴思元与公司及公司实际控制人张赛美之间存在关联关系，有无其他利益安排，我们尚无法确认，有待进一步核查；
（4）截至本函回复日，根据公司提供的戴思元直系亲属控制的合伙企业的银行对账单、银行回单、股票账户信息以及相关个人股票账户、银行对账单、相关上市公司公告，收购资金6亿元全部来自于戴思元直系亲属控股的关联方借款，最终资金来源有待进一步确认；由于核查工作尚未结束，根据目前我们核查到的资金来源情况，尚无法判断收购资金是否存在最终来自借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；
（5）截至本函回复日，根据公司提供的银行对账单，我们尚未发现公司通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方；
（6）上海岱旭购买厦门杉南资产的6亿元资金于2022年12月30日通过双创新文化最终流入上市公司银行账户，截至2023年1月13日14点15分，该资金账面剩余5.66亿元。
问题2、公告显示，采用合伙企业分配方式实现你公司实际控制人对上市公司现金捐赠的目的，主要是为了降低交易税负以使上市公司受益最大化。请你公司：
（1）结合本次交易的商业实质及会计处理方式，详细说明你公司实际控制人不直接进行现金捐赠，而是通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形式向你公司输送资金的原因及目的，并补充披露前述两种交易安排在纳税义务人、税率、税负等方面存在的差异。
公司回复：
采用此次公告的协议分配方式支持上市公司的主要原因是，实际控制人张赛美女士基于对上市公司利益最大化的考虑，将其持有的双创宝励财产份额以公允价值变现后分配给上市公司，可充分运用上市公司历年累计可弥补亏损合法合理降低实际税负。
据测算，上述两种交易安排主要税负差异在于如将交易款项分配至厦门杉南合伙人弘赛企管、双创企管（均系张赛美女士的个人独资企业）后再捐赠给上市公司，弘赛企管、双创企管需要根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》适用5%-35%的超额累进税率，缴纳个人所得税约2.1亿元；而以协议分配方式将收益6亿元分配给上市公司，上市公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例依法纳税，分配收益可通过历年累计可弥补亏损抵扣应纳税所得额。
（2）补充说明如税务机关将前述交易的实质认定为厦门杉南向你公司进行现金捐赠，是否会导致你公司被税务机关追缴税款，是否会导致你公司通过本次交易计入资本公积的所有者权益大幅减少，是否会导致你公司触及被终止上市的情形，请充分提示相关风险并详细说明你公司及你公司实际控制人拟采取的应对措施。
公司回复：
公司所取得的合伙企业分配收益，将按照《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定依法纳税申报。此外，双创宝励的交易及分配过程均系按照《合伙企业法》相关规定执行，即使客观上存在捐赠意图，但不会影响合伙企业收益分配的法律性质以及在税法上的认定，如为此导致公司增加被追缴税款的风险较小，且实际控制人张赛美女士已出具《承诺函》，针对本次交易导致新文化被税务机关额外追缴税款的，实控人张赛美女士承诺将无条件予以补足，包括但不限于税款、滞纳金等。故公司认为本次交易不会导致计入资本公积的所有者权益大幅减少，不会导致最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。最终以审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
请会计师就上述问题进行核查，并结合上市公司就本次交易向税务机关咨询的情况审慎发表意见。会计师回复：
1、主要核查程序
我们复核了公司的回复及提供的相关资料，执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）查询《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税（2008）159号文）的相关规定；
（2）检查公司2021年所得税汇算清缴报告及最近一期未审财务报表数据；
（3）与公司主管税务机关沟通，要求访谈相关税务事项；
（4）获取公司提供的实际控制人张赛美出具的关于税收风险的承诺函；
（5）查阅相关公告。
2、核查意见
经核查，我们认为
（1）如果公司实际控制人张赛美直接进行现金捐赠，按照税法的相关规定张赛美为纳税义务人，按照5%-35%的税率缴纳个人所得税。如果以协议分配方式将收益6亿元分配给上市公司，公司将根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例依法纳税；
（2）截至本函回复日，主管税务机关尚未同意进行访谈，无法获知该交易是否会导致公司被税务机关追缴税款。公司实控人张赛美出具了承诺函作为应对税务风险的措施，最终结果以审计报告为准。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年1月13日