证券代码：300336 证券简称：*ST新文 公告编号：2023-005
上海新文化传媒集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、截至本公告披露日，2022年度财务报告的审计工作正在进行中，会计师事务所对报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积等事项尚处于审计、核查阶段，暂未得出最终审计结论，故不排除公司经审计的2022年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，不排除所有者权益大幅减少，不排除公司2022年度被出具非无保留意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。后续公司将继续积极配合会计师事务所的审计工作，最终财务数据以审计结果为准。
2、公司股票自2022年4月29日起被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值、最近三个会计年度净利润为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。如公司2022年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条第一款任一情形，公司股票仍将面临终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
上海新文化传媒集团股份有限公司于2023年1月30日收到贵部出具的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第34号），根据函件要求，公司就相关问题作出以下补充说明：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 新文化、公司、上市公司 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 渠丰国际 | 指 | 上海渠丰国际贸易有限公司 |
| 小度互娱 | 指 | 北京小度互娱科技有限公司 |
兴格文化
| 兴格文化 | 指 | 上海兴格文化传媒有限公司 |
| 英翼文化 | 指 | 上海英翼文化传播有限公司 |
| 郁金香 | 指 | 郁金香广告传播（上海）有限公司 |
| 新文化香港 | 指 | 新文化传媒香港有限公司 |
| PDAL | 指 | PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED |
| Y&Y | 指 | YOUNG&YOUNG INTERNATIONAL CORPORATION |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
问题1. 业绩预告显示，你公司预计2022年度主营业务收入为1亿元至1.4亿元。请你公司补充披露各季度营业收入构成及对应金额，并根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除相关事项所述具体项目逐项说明是否包含与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，涉及新增业务的请核实说明相关业务是否存在未形成或难以形成稳定业务模式的情形。【回复】：
1、各季度主营业务收入构成及对应金额
单位：万元
相关业务说明：
公司2022年主营业务为广告业务及影视业务，主业未发生变化，全年主营业务收入预计为13,790.29万元（不含税价，下同）。
第二季度因全国部分地区疫情封控导致主营业务收入较其他季度有所减少；第三季度影视业务收入中电视剧《无名者》因版权归属关系确认收入2,460.37万元；第四季度影视业务收入主要系《爱你不是三两天》等十余部电视剧的网络版权收入共计688.49万元，广告业务收入较大提升的主要原因系2022年8月公司与知名视频平台达成长期合作，该视频平台专注于体育赛事等垂直领域，卡塔
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2022年合计 |
| 主营业务收入 | 2,559.12 | 957.87 | 5,069.62 | 5,203.68 | 13,790.29 |
| 其中：影视业务 | 148.21 | 88.22 | 2,578.84 | 812.63 | 3,627.90 |
| 广告业务 | 2,410.91 | 869.65 | 2,490.78 | 4,391.05 | 10,162.39 |
| 其中：户外大屏 | 2,410.91 | 869.65 | 2,490.78 | 2,546.85 | 8,318.19 |
| 互联网媒体 | 1,844.20 | 1,844.20 |
尔世界杯赛事期间，公司客户对该赛事转播媒体的广告投放需求增加所产生的增量互联网媒体广告收入。互联网媒体广告投放业务系因拓展新的广告投放渠道而产生的增量业务，与郁金香的品牌和客户资源相匹配，且与视频平台形成稳定的持续性合作，公司认为互联网媒体广告收入不属于《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除事项。近年来，户外广告业绩有所下滑，主要系疫情对户外广告影响较大，直接导致很多客户撤单，发布期延后。为了应对市场环境变化，郁金香于2021年开始布局广告板块整体战略升级，团队深度挖掘了客户投放需求，将传统户外广告业务升级为提供线上线下整合营销服务，着手拓展互联网广告业务，建立了一支互联网投放团队，全面覆盖现有客户的品牌传播需求，补齐广告板块投放的短板。2022年8月公司与知名视频平台达成长期合作，该视频平台专注于体育赛事等垂直领域，卡塔尔世界杯赛事期间，公司为客户提供了该视频平台的广告投放业务。后续也将在其他国内外重大体育赛事转播期间持续与该平台合作，同时积极拓展其他互联网媒体资源，包括知名出行平台、知名短视频平台等，未来将长期在互联网媒体中寻找更符合客户需求的投放渠道，提升广告发布效果。
2、根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》营业收入扣除相关事项所述具体项目逐项说明：
（一）公司报告期内除其他业务收入以外，不存在与主营业务无关的业务收入，包括但不限于以下项目：1.不具备资质的类金融业务收入；2.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；3.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；4.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；5.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
（二）公司报告期内不存在不具备商业实质的收入。包括但不限于以下项目：
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入；2.不具有真实业务的交易产生的收入；3.交易价格显失公允的业务产生的收入；4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入；5.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。公司2022年度财务报告的审计工作正在进行中，会计师事务所对收入确认以及收入扣除项
核查工作尚未完成，是否涉及“审计意见中非标准审计意见涉及的收入”尚无法确定，最终财务数据以审计结果为准。
（三）公司报告期内不存在与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。请年审会计师结合创业板关注函〔2022〕第462号相关问题核查情况及《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》相关要求就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师意见：
一、核查意见
截至本函回复日，我们尚无法对创业板关注函〔2023〕第34号及创业板关注函〔2022〕第462号相关问题发表核查意见。目前我们正在对公司进行2022年报审计，并与公司就营业收入进行积极、有效的沟通，我们预计审计工作还将持续一段时间。我们将严格按照审计准则的要求，获取充分、适当的审计证据以发表适当的审计意见，营业收入最终结果以审计报告为准。
二、主要核查程序
截至本函回复日，根据《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》的相关要求，结合创业板关注函〔2022〕第462号相关问题核查，我们正在对公司进行2022年报审计。
审计过程中拟执行和正在执行的程序，包括但不限于：
（1）了解并测试公司管理层收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（3）对影视板块营业收入的主要构成执行细节测试，抽样检查电视剧播映带发出记录、客户确认的签收记录、发行收入结算表等外部证据，检查收款记录，向客户函证，复核销售收入的真实性；
（4）查验广告板块发布收入上下刊、第三方监播报告等资料，抽样实地检查播放情况，向客户函证，复核销售收入的真实性；
（5）对本期因拓展新的广告投放渠道而产生的增量业务，对客户进行访谈，了解其商业实质，向客户函证合同条款，查验第三方监播报告，抽样检查播放情
况；
（6）复核收入中是否存在属于营业收入扣除范围的部分。
问题2. 业绩预告显示，你公司预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为0.68亿元至1亿元，较三季度末大幅增长5.29亿元至5.61亿元。请你公司结合第四季度业绩情况、主要资产负债变化情况等说明净资产由负转正的原因及计算过程，相关会计处理依据及合规性，并结合对前述问题的核实情况说明预计净资产金额是否准确。【回复】：
公司营业收入在四季度有较大提升，主要原因系卡塔尔世界杯于11-12月份举办，公司客户对该赛事转播媒体的广告投放需求增加所致。但因公司高额的有息负债导致财务成本过高，且基于谨慎性原则，公司对金融资产公允价值重新评估，对商誉、存货等资产进行了减值测试，预计第四季度归属于上市公司股东的净利润仍为亏损。报告期归属于上市公司股东的净利润预计亏损11,000万元至14,000万元。
公司在2022年12月30日收到合伙企业资金6亿元，及根据《借款转让协议》及《豁免函》约定，渠丰国际自协议签署之日起（自本豁免函出具之日起），不可撤销地免除新文化对渠丰国际的全部借款本息人民币5,074.44万元的偿还义务。按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号》 “上市公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将此次整体交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”；以及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22权益性交易：对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益”。公司将收到的合伙企业资金及豁免的渠丰国际全部借款本息计入资本公积，合计65,074.44万元。
公司经审计的2021年末归属于上市公司股东的净资产为-39,421万元，累加本报告期预计归属于上市公司股东的净利润金额、计入其他综合收益的金融资
产公允价值报告期内预计变动金额、截至报告期末少数股东权益预计金额、以及上述收到的合伙企业资金及豁免的渠丰国际全部借款本息计入资本公积后，经公司初步测算2022年末归属于上市公司股东的净资产预计为0.68亿元至1亿元，净资产预计金额准确。截至本公告披露日，2022年度财务报告的审计工作正在进行中，公司收到合伙企业6亿元资金的会计处理为公司初步判断，会计师事务所对该资金的核查工作尚未完成，后续将在年审期间进一步就交易标的定价公允性、交易资金来源进行核查，最终以审计结果为准。
请年审会计师结合创业板关注函〔2022〕第462号相关问题核查情况及《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》相关要求就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师意见：
一、核查意见
截至本函回复日，我们尚无法对创业板关注函〔2023〕第34号及创业板关注函〔2022〕第462号相关问题发表核查意见。目前我们正在对公司进行2022年报审计，并与公司进行积极、有效的沟通，我们预计审计工作还将持续一段时间。我们将严格按照审计准则的要求，获取充分、适当的审计证据以发表适当的审计意见，净资产最终结果以审计报告为准。
二、主要核查程序
截至本函回复日，根据《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》的相关要求，结合创业板关注函〔2022〕第462号相关问题核查，我们正在对公司进行2022年报审计。
审计过程中拟执行和正在执行的程序，包括但不限于：
（1）核查双创宝励96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性；
（2）穿透核查上海岱旭收购双创宝励的资金来源，核实收购资金是否存在主要来自借款的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；
（3）核查债务豁免相关协议，对相关各方进行访谈，了解交易实质。
问题3. 业绩预告显示，你公司2022年度预计亏损1.1亿元至1.4亿元，
亏损较前三季度明显扩大的原因主要为对上海英翼文化传播有限公司等部分资产计提减值准备。请你公司逐项说明存货、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、商誉、其他非流动资产等各类资产截至2022年末资产减值准备计提的依据，是否存在未充分计提减值准备并规避净资产为负的情形。
【回复】：
1、存货
截至报告期末，公司存货中《冒牌天师》已全额计提存货跌价准备；电影《美人鱼2》原值9,000万元，公司谨慎评估选取了2022年同类喜剧高中低票房共五部电影，平均票房后扣除常规影院分账比例及税金、宣发费用等，得出预计收益约4,500万元，该项目在以往年度已计提存货跌价准备4,500万元。
2、其他非流动金融资产及其他权益工具投资
根据新金融工具准则的要求，金融资产的公允价值确定方法如下： 金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（一）截至报告期末，公司计入其他非流动金融资产的对外投资主要为小度互娱。公司持有小度互娱股权比例为5.9427%。截至本公告披露日，公司以小度互娱提供的2022年三季报推算评估，预计小度互娱报告期末公允价值较期初有部分减少。截至本公告披露日，该项金融资产公允价值目前正在评估测算中，后续将由评估机构对其报告期末的公允价值出具估值报告，并由会计师事务所复核。
（二）截至报告期末，公司计入其他权益工具投资的对外投资主要有兴格文
化、英翼文化。
公司持有兴格文化股权比例为2.5941%。截至本公告披露日，公司以兴格文化提供的2022年三季报推算评估，预计兴格文化报告期末公允价值较期初有部分减少。截至本公告披露日，该项金融资产公允价值目前正在评估测算中，后续将由评估机构对其报告期末的公允价值出具估值报告，并由会计师事务所复核。公司持有英翼文化股权比例为 4.1159%。公司通过公开信息查询获知英翼文化被其债权人申请破产清算。后经与英翼文化沟通，其主要银行账户已被冻结，资产变现困难。公司持有的英翼文化期初公允价值为4,040万元，公司经谨慎评估，预计英翼文化报告期末公允价值为0元。
公司其他权益工具投资的公允价值变动计入其他综合收益科目。
3、商誉
截至2021年12月31日，公司商誉原值98,396万元，已累计计提商誉减值准备94,372万元，商誉账面净值为4,024万元。2022年郁金香主营业务毛利率转正、降本增效措施效果初显、息税前利润亏损已较2021年大幅减少，公司预计报告期商誉计提部分减值。截至本公告披露日，商誉减值测试目前仍在评估测算中，后续将由评估机构对该项资产出具商誉减值测试评估，并由会计师事务所复核。
4、其他非流动资产
公司计入其他非流动资产科目的资产主要为股权回购款及户外大屏场租押金。
2020年12月，本公司之子公司新文化香港根据2016年12月与周星驰先生签订的《股权转让协议》约定，向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请。股权回购款本金和利息共计84,129.11万元，该项其他非流动资产已在历史年度全额计提坏账准备；向Y&Y追偿PDAL股权回购款6,011.00万元，该项其他非流动资产按照会计政策计提了60.11万元的减值准备。该仲裁事项尚在举证、陈述阶段，暂未涉及审理结果。公司初步判断该项资产报告期末不存在进一步减值的风险。
截至报告期末户外大屏场租押金559万元，均为正常租赁状态，不存在减值风险。
综上所述，公司对上述各类资产已充分计提减值准备或已重新评估公允价
值，变动范围与业绩预告的初步测算数据相符，不存在未充分计提减值准备并规避净资产为负的情形。截至本公告披露日，评估及审计工作尚在进行中，最终财务数据以审计结果为准。请年审会计师结合创业板关注函〔2022〕第462号相关问题核查情况及《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》相关要求就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师意见：
一、核查意见
截至本函回复日，我们尚无法对创业板关注函〔2023〕第34号及创业板关注函〔2022〕第462号相关问题发表核查意见。目前我们正在对公司进行2022年报审计，并与公司进行积极、有效的沟通，我们预计审计工作还将持续一段时间。我们将严格按照审计准则的要求，获取充分、适当的审计证据以发表适当的审计意见，上述资产的最终减值情况以审计报告为准。
二、主要核查程序
截至本函回复日，根据《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》的相关要求，结合创业板关注函〔2022〕第462号相关问题核查，我们正在对公司进行2022年报审计。
1、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、商誉等资产减值情况
审计过程中拟执行和正在执行的程序，包括但不限于：
（1）了解并测试公司管理层对减值测试相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；
（3）与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；
（4）复核第三方评估师的工作，包括评估中使用的关键假设的相关性和合理性，原始数据的相关性、完整性和准确性；
（5）获得并审阅第三方评估师出具的报告，复核公司本期确认减值准备的过程和结果；
（6）复核管理层对减值准备的计提依据是否恰当，减值准备计提金额的准
确性和充分性；
（7）复核并评价公司提供的财务报表附注中与资产减值相关的信息披露是否充分、适当。
2、存货减值情况
审计过程中拟执行和正在执行的程序，包括但不限于：
（1）了解并测试公司管理层对减值测试相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查大额存货原始入账的准确性；
（3）了解涉及影视剧的具体情况，后续播映安排；
（4）复核管理层对减值准备的计提依据是否恰当，减值准备计提金额的准确性和充分性；
（5）复核并评价公司提供的财务报表附注中与资产减值相关的信息披露是否充分、适当。
3、其他非流动资产减值情况
审计过程中拟执行和正在执行的程序，包括但不限于：
（1）了解并测试公司管理层对减值测试相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）复核管理层对减值准备的计提依据是否恰当，减值准备计提金额的准确性和充分性；
（3）复核并评价公司提供的财务报表附注中与资产减值相关的信息披露是否充分、适当。
问题4. 业绩预告及风险提示性公告显示，因会计师核查工作尚未完成，业绩预告所涉及财务数据为你公司财务部门初步测算，未经年审机构预审计、预沟通。请你公司补充说明公司与会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在，并结合年报审计进度及与年审会计师之间关于关键审计事项沟通情况、我所《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》等相关要求，充分提示你公司可能涉及的退市风险。
【回复】：
截至目前，2022年度财务报告的审计工作正在积极、有序推进，公司将尽最大努力尽早完成年报披露工作，让投资者尽快全面了解公司经营情况及财务情况，为后续相关工作安排预留充足的时间。
2022年11月7日至11月30日，中兴华审计项目组完成了公司2022年度预审工作，并进行了沟通反馈，公司基于此对2022年度业绩预告相关数据进行了初步测算。深圳证券交易所于2023年1月13日发布了《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，通知中对会计师事务所提出了更加严格的审计执业要求，加强审计执业质量控制，履行充分、必要的审计程序，获取充分、恰当的审计证据，同时根据会计师事务所对已实施退市风险警示类上市公司审慎性的原则要求，为确保审计工作更为全面、谨慎，会计师事务所仍需时间履行充分、必要的审计程序，获取充分、恰当的审计证据。截至本公告披露日，公司与会计师事务所就关键审计事项尚在沟通中，暂未出现重大分歧。报告期内部分影视项目收入、互联网媒体广告收入、收到合伙企业资金计入资本公积等事项尚处于审计、核查阶段，暂未得出最终审计结论，故不排除公司经审计的2022年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，不排除所有者权益大幅减少，不排除公司2022年度被出具非无保留意见的审计报告，不排除公司触及被终止上市的情形。后续公司将继续积极配合会计师事务所的审计工作，最终财务数据以审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
请年审会计师结合创业板关注函〔2022〕第462号相关问题核查情况及《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》相关要求就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
截至本函回复日，我们尚无法对创业板关注函〔2023〕第34号及创业板关注函〔2022〕第462号相关问题发表核查意见。目前我们正在对公司进行2022年报审计，并与公司进行积极、有效的沟通，我们预计审计工作还将持续一段时间。我们将严格按照审计准则的要求，获取充分、适当的审计证据以发表适当的审计意见，最终结果以审计报告为准。
特此回复。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年二月六日