证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2020-018
银邦金属复合材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2020年4月28日在公司办公大楼二楼会议中心九号会议室以现场方式召开。会议通知于2020年4月21日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于2019年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019年年度报告》、《银邦股份2019年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
2、《关于2019年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见《2019年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事崔荣军先生、张陆洋先生、祝祥军先生向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立董事2019年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
3、《关于2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于2019年年度审计报告的议案》
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度公司的财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于2019年度财务决算报告的议案》
公司2019年度经营业绩情况如下：年末资产总额为305,277万元，净资产为146,065万元，加权平均净资产收益率为1.13%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为-7.59%；全年营业收入202,491万元，归属于上市公司股东的净利润为1,657万元，每股收益为0.02元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、《关于2020年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
7、《关于2019年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,657万元，截至2019年12月31日，公司可供分配利润为4,245.51万元，资本公积余额为57,129.79万元。
为更好的回报股东，公司拟以2019年末总股本82,192万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.1元现金（含税），共计人民币821.92万元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事出具了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019年度内部控制自我评价报告》。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，经独立董事事前认可，董事会审计委员会审核，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，期限一年，关于2020年度审计费用，公司根据审计范围及市场收费情况预计为50万元。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。10、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
公司在2020年度拟与相关关联人发生不超过人民币210,400万元的日常关联交易。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司2020年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
关联董事沈健生先生、李如亮先生、周剑先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于公司第二期员工持股计划延期的公告》。公司董事张稷先生是本员工持股计划授予对象，回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于会计政策变更的公告》。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对关于会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会作为召集人，召开2019年年度股东大会，时间定于2020年5月20日14:30，会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，审议本次董事会、监事会会议中需提交股东大会审议的事项。审议事项如下1、《关于2019年年度报告及摘要的议案》2、《关于2019年度董事会工作报告的议案》3、《关于2019年度监事会工作报告的议案》4、《关于2019年度财务决算报告的议案》5、《关于2020年度财务预算报告的议案》6、《关于2019年度利润分配预案的议案》7、《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》8、《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》9、《关于开展资产池业务的议案》10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》11、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选举的议案》12、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》13、《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案》。会议地点
为公司多功能厅。股权登记日为2020年5月15日。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于召开2019年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于2020年第一季度报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2020年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》规定，公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举，公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。经公司董事会提名委员会对第四届董事会非独立董事候选人审核，公司董事会提名沈健生先生、李如亮先生、张稷先生、周剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件）
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
15.1 关于提名沈健生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.2关于提名李如亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.3关于提名张稷先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
15.4关于提名周剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事崔荣军先生、祝祥军先生、张陆洋先生发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会采用累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在第四届董事会成员就任前，公司第三届董事会成员仍将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
16、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》规定，公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举，公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人审核，公司董事会提名崔荣军先生、许春亮先生、谢建新先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件）
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
16.1关于提名崔荣军先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
16.2关于提名许春亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
16.3关于提名谢建新先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事崔荣军先生、祝祥军先生、张陆洋先生发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会采用累积投票制选举产生。独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保
董事会的正常运行，在第四届董事会成员就任前，公司第三届董事会成员仍将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事职责。
17、《关于开展资产池业务的议案》
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及控股子公司拟与国内商业银行开展总计不超过人民币10亿元的资产池业务，上述额度在业务期限内可循环滚动使用，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于开展资产池业务的公告》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司开展资产池业务事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
18、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币5亿元购买理财产品，在额度内资金可以循环滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案；独立董事对公司使用闲置自有资金购买理财产品事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
3.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件：
非独立董事候选人简历
（1）沈健生先生：中国籍，1963年6月生，大专学历，中共党员。1987年2月至1990年9月，任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记；1990年9月至1992年9月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992年9月至1998年8月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998年8月至2010年11月，历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010年12月至2014年10月任公司总经理；2010年12月至今，任公司董事长；2019年4月至今，任公司总经理。
截至本公告日，沈健生先生持有公司股份147,197,621股，持股比例为
17.91%，沈健生先生为公司控股股东及实际控制人，与持有公司股份102,217,600股的沈于蓝先生系父子关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）李如亮先生：中国籍，1979年12月生，在职研究生，工商管理硕士，高级会计师，中共党员。2002年7月至2002年12月，任无锡第四棉纺织厂劳资科科员；2003年1月至2004年10月，任无锡开益禧半导体有限公司财务科员；2004年11月至2005 年2月，任无锡兴华达科技有限公司财务部门主管；2005年3 月至2016年11月,任乐星产电（无锡）有限公司财务部部长；2016年12月至2019年2月，任无锡产业发展集团有限公司委派财务总监；2018年12月起，兼任无锡新邦科技有限公司董事长；2019年2月至今，任公司副总经理；2019年4月至今，任公司董事。
截至本公告日，李如亮先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）张稷先生：中国籍，1982年2月生，经济学硕士，2007年7月毕业于复旦大学。2007年4月至2007年10月任职于美国牛津投资集团上海代表处，任项目经理；2007年10月至2009年3月任职于无锡市投资促进中心，任项目经理；2009年3月至2010年11月，任银邦有限副总经理；2010年12月至今，任公司董事、副总经理、董事会秘书。
截至本公告日，张稷先生持有公司股份1,833,170股，持股比例为 0.22%，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（4）周剑先生：中国籍，1978年8月生，本科学历，中共党员。2001年7月至2004年4月，中国工商银行无锡分行，任客户经理；2004年5月至2007年8月，自由职业；2007年9月至2014年4月，无锡高新技术风险投资股份有限公司，任项目部部长助理；2014年5月至2018年4月，无锡新区科技金融创业投资集团有限公司，任基金合作部部长；2018年5月至今，无锡新投金石创业投资管理有限公司，任总经理；2019年4月至今，无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司，任总经理助理；2018年12月至今，兼任无锡新邦科技有限公司总经理；2019年4月至今，任公司董事。
截至本公告日，周剑先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
独立董事候选人简历
（1）崔荣军先生：中国籍，1982年11月生，硕士研究生学历，中共党员。2007年6月至 2015年6月，任职上海证券交易所人事部，历任经理、高级经理、总 监助理；2015年11月至 2016年11月，任上海康橙投资管理股份有限公司董事、 副总经理；2016年12月至今，任迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理；兼任上海全筑建筑装饰集团股份有限公司独立董事；浙江万盛股份有限公司独立董事；浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事；河南许昌金科资源再生股份有限公司独立董事；南京科思工贸股份有限公司独立董事；2019年4月至今，任公司独立董事。截至本公告日，崔荣军先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）许春亮先生：中国籍，1964年6月生，本科学历、中共党员，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任无锡财税局第一分局副股长；现任无锡大众会计师事务所有限公司所长，主任会计师；兼任江苏通用科技股份有限公司独立董事；江苏省注册会计师协会理事；江苏省注册税务师协会理事；无锡市注册会计师协会副会长。
截至本公告日，许春亮先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（3）谢建新先生：中国籍，1958年6月生，博士研究生学历，中共党员，北京科技大学教授，博士生导师。教育部长江学者奖励计划特聘教授，国家杰出
青年科学基金、第三届全国留学归国人员成就奖获得者，研究室负责人。2015年12月被增选为中国工程院化工、冶金与材料工程学部院士。截至本公告日，谢建新先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。