银邦金属复合材料股份有限公司
银邦金属复合材料股份有限公司
关于年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我公司于6月10日收到贵部《关于对银邦金属复合材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第463号），公司通过认真核查，现将贵部关注问题进行如下说明：
1.年报显示，报告期内你公司非经常性损益金额合计12,788.98万元。《回函》显示，处置飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）股权投资收益为7,949.04万元，转让价款已收讫、工商变更登记已完成；与收益相关的政府补助中企业发展扶持资金金额为1,250万元，于2019年3月收款；军品退税金额为1,687.35万元，预计2020年8月收款；控股子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）报告期未实现业绩承诺，确认业绩补偿收入1,105.26万元，并确认对黎阳天翔原股东的应收款，预计2020年末收回。请你公司补充说明处置飞而康股权转让款收款、工商变更日期，企业发展扶持资金对应的业务内容、确认与收益相关且全额计入当期损益的依据，军品退税对应的业务内容、收到退税是否存在不确定性、全额确认并计入当期损益的依据，子公司业绩补偿的具体计算过程和确认依据、业绩补偿方的偿付能力、相关其他应收款的坏账准备计提
是否充分。请审计机构发表明确意见。
回答：
1. 关于处置飞而康股权转让款收款、工商变更日期的说明
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以人民币12,557.903万元向关联方无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）转让公司持有的飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）22.85%的股权，对应飞而康注册资本为人民币5,405.40万元。该事项已于2019年12月23日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司已于2019年12月27日收到100%股权转让款12,557.903万元，且于2019年12月30日完成工商登记。
2. 关于企业发展扶持资金对应业务内容的说明
公司于2019年3月29日收到政府扶持资金人民币1,250万元，此扶持资金是根据《无锡国家高新技术产业开发区管理委员会关于进一步推动科技创新创业的实施意见》中的相关政策给予本企业的扶持资金，用于补充企业流动资金。
公司政府补助确认依据为：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
以上企业发展扶持资金属于与收益相关的政府补助，公司全额计入2019年度“其他收益”科目。
3. 关于军品退税对应的业务内容的说明
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）系军工产品制造企业，经国防
科工局、财政部、税务总局及贵阳税务局审核确认，黎阳天翔享受军品增值税减免政策，对军品业务的已征增值税按照相关规定实行退税。公司分别于2019年4月19日、12月2日收到上述部门的免征增值税合同清单的通知，公司根据此两份通知单及开具的发票明细单向当地主管税务部门申请退税。
按照《企业会计准则》相关规定，公司本次1,687.35万元增值税退税款将作为非经常性损益全部计入2019年度“其他收益”科目。
4. 子公司贵州黎阳天翔科技有限公司业绩补偿业务内容的说明
（1）业绩补偿计算过程表如下：
单位：万元
| 项目 | 对赌期间合计 |
| 黎阳天翔净利润 | 6,885.04 |
| 扣非后净利润 | 5,315.79 |
| 对赌业绩 | 9,000.00 |
| 对赌赔偿 | 1,105.26 |
| 已收到金额 | 95.66 |
| 其他应收款金额 | 1,009.60 |
（2）确认的相关依据
黎阳天翔科技有限公司原股东郑登强、柴国均承诺自增资方（银邦股份）通过增资工商变更登记成为标的公司70%股东之日起至2018年末，标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益）不少于人民币3,000万元（不含本数），2019年度实现的净利润不少于人民币6,000万元（不含本数），合计不少于人民币9,000 万元（不含本数）（以下简称“目标利润”）。
1）标的公司应当聘请增资方认可的具有证券业务资格的审计机构对自本协议签署之日起至2019年末（以下简称“业绩承诺期”）的财务报表进行审计。
2）业绩承诺期间，如标的公司累计实际实现的经审计净利润低于目标利润额，则应由原股东通过现金方式对增资方进行补偿，具体计算方式如下：
① 2018年度应补偿现金数=（3,000万元－自工商变更登记之日起至2018年末实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例
② 2019年度应补偿现金=（9,000万元－自工商变更登记之日起至2019年末累计实现净利润）*原股东所持标的公司股权比例-2018年度已补偿现金3）根据上述业绩对赌条款约定，业绩承诺期间经审计的标的公司净利润总额不低于人民币9,000万元。如标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的经审计净利润超过上述业绩对赌条款约定的净利润总额，则增资方通过标的公司以现金方式按照超额完成业绩部对原股东进行奖励，具体计算方式为：应奖励现金金额=(业绩承诺期间累计实现净利润－目标利润额）*原股东所持标的公司股权比例。4）经审计，2018-2019年度，黎阳天翔累计实现扣非后净利润5,315.79万（排版修改）元，该净利润金额已经扣除了补偿差价、价格调整等因素，也已经扣除了公司向黎阳天翔提供财务资助的相关利息。根据相关协议约定，因扣非后净利润金额未达到两年合计9,000万的业绩目标，原股东郑登强、柴国均应向公司补偿金额总计为1,105.26万元，两人已于2019年11月5日向公司支付了
95.66万元业绩补偿款，剩余1,009.60万元业绩补偿款公司已计入其他应收款，两位原股东也承诺在审计报告出具之日后12个月内完成业绩补偿。
5）公司应收业绩补偿款源自公司与黎阳天翔原股东签订的相关股权转让协议中的业绩补偿条款。该项业绩补偿条款权利属于企业合并的或有对价，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。本公司将上述业绩补偿款确认为其他应收款，同时计入公司营业外收入。
（3）业绩补偿方的偿付能力
根据公司与业绩补偿方签订的《补充协议》（详细内容见公司2018年9月4日的公告）的内容，双方对于业绩补偿完成期限并未进行约定，但业绩补偿方积极履行义务，承诺于公司2019年年度审计报告出具之日后12个月内完成补偿。
截止到本报告回复之日，业绩补偿方积极筹措资金，分别于2019年11月5
日及2020年6月17日支付业绩补偿款95.66万元及310万元，合计405.66万元。
据业绩补偿方反馈，当前其正通过各种途径筹措资金以偿付剩余业绩补偿款，筹措途径包括但不限于出售部分所持资产、抵押所持资产进行借贷等。除上述措施以外，业绩补偿方也可以将今后黎阳天翔的分红收益予以偿付。
上述业绩补偿款的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2.年报显示，报告期内你公司向关联方无锡产业发展集团（以下简称“产业集团”）出售所持飞而康22.85%的股权，持有飞而康股权比例降为19%。飞而康2018年、2019年1-10月营业收入分别为5,216.04万元、6,926.70万元，净利润分别为-690.85万元、-1,727.47万元，截至2019年10月末资产总额为21,734.71万元，净资产金额为10,042.45万元。
（1） 《回函》显示，你公司向产业集团出让飞而康22.85%股权时，采用收益法评估，飞而康100%股权估值54,958万元，远高于飞而康净资产。请补充说明报告期飞而康主要客户情况，与你公司、控股股东、实际控制人、飞而康及各自关联方是否存在关联关系，采用收益法评估时飞而康预测期收入及其增长率的确认依据，毛利率、费用率、营运支出、资本支出的确认依据，折现率取值是否符合理、与同行业是否存在显著差异，你公司出售所持飞而康22.85%股权的交易是否公允，是否能够全额确认为当期损益。
回答：
（1）请补充说明报告期飞而康主要客户情况，与你公司、控股股东、实际控制人、飞而康及各自关联方是否存在关联关系
飞而康通过自有金属增材设备为客户提供金属 3D 打印定制化产品的设计、生产及相关服务，主要应用于航空航天、工业机械、能源动力、科研院所、
医疗研究、汽车制造及电子工业等领域。目前主要客户为与航空航天行业相关的企业，除银邦股份以外的前十名客户销售额为3,626.41万元，占2019年度销售总额的40.2%。
报告期内飞而康与我公司、控股股东、实际控制人、飞而康及各自关联方存在关联关系客户为银邦金属复合材料股份有限公司、无锡银邦防务科技有限公司，2019年度关联销售金额为1,218.30万元，占飞而康年度销售总额的
13.5%，对飞而康影响未产生重大影响。
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例（%） | 是否关联方 |
| 1 | 客户一 | 1,061.95 | 11.8% | 否 |
| 2 | 客户二 | 449.60 | 5.0% | 否 |
| 3 | 客户三 | 340.04 | 3.8% | 否 |
| 4 | 客户四 | 330.56 | 3.7% | 否 |
| 5 | 客户五 | 252.06 | 2.8% | 否 |
| 6 | 客户六 | 249.50 | 2.8% | 否 |
| 7 | 客户七 | 249.16 | 2.8% | 否 |
| 8 | 客户八 | 232.51 | 2.6% | 否 |
| 9 | 客户九 | 230.97 | 2.6% | 否 |
| 10 | 客户十 | 230.06 | 2.6% | 否 |
| 合计 | 3,626.41 | 40.2% | ||
（2）飞而康预测期收入及增长率、毛利率、费用率、营运支出、资本支出的确认依据
1）飞而康预测期收入及增长率
公司采用定单式生产，主要收入来源于金属3D打印定制化产品生产销售。
对公司未来销售价格和销售数量的确定是在对公司现有产品的基础上，根据公司目前已签定的销售合同、结合未来发展规划和市场的需求情况，以及自身营销能力予以预测。未来几年产品的销量和平均价格主要按以下方法估算：
① 产品售价的预测：以公司目前销售单价为基础，参考公司已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定的。考虑到产品价格市场波动情况，评估中仅对未来五年的价格情况进行了预测，未来年度价格假定按最后年度保持不变。
② 产品销量的预测：根据公司未来规划及预计销售情况，考虑行业发展状
况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定。 对于3D打印定制化产品，飞而康目前主要面向下游的应用行业为航空航天行业。由于客户对于产品要求高，认证周期长，故飞而康在客户项目的前期预研工作阶段就参与合作，在预研阶段可直接向客户提供试验件,在项目结束转为批量生产时，直接拥有合格供应商资质，待项目量产后，飞而康即能获取稳定销售合同及收入。
随着飞而康产能提升及客户订单增长，2020年因设备陆续到位预计销售约1亿元，2021年随产能的逐步达产预计销售约2亿元，今后销售规模将稳定在3亿元左右。
2）毛利率确认依据
营业成本的预测主要按照企业历史成本水平、同类上市公司毛利率，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划合理预测的。
公司营业成本主要由直接材料、折旧与摊销、直接人工成本构成。直接材料主要包括钛合金棒材、金属粉末、惰性气体等，市场供给较为充足，采购价格无剧烈波动。公司业务增长较快，相应对外部原材料采购也逐年增加。公司折旧与摊销主要为公司生产 3D 打印定制化产品所使用打印设备折旧和土地摊销。公司所处的金属增材制造行业属于技术和人才密集型行业，随着公司业务规模不断增加，公司相关人工成本也将逐渐增加。
目前公司预测2020年毛利率为约47%，随着产能提升、销售增长、固定成本摊薄，预计今后毛利率会逐步增加到54%左右。
3）费用率确认依据
a. 销售费用预测方法
销售费用为公司日常经营销售发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两部分，其中固定费用为销售人员工资、社保、公积金和福利费等；可变费用主要包括广告及展览费、招待费、差旅费、质量费等。本次评估参照公司历史年
度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合公司营业收入预测情况进行估算。b. 管理费用的预测管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两部分，其中固定费用为公司管理部门工资、社保、公积金和福利费、折旧与摊销、财产保险等，对于工资、社保、公积金和福利费，本次评估参照公司历史年度管理人员数量及薪酬福利社保水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及公司人力资源规划进行估算；对于折旧及无形资产摊销，本次评估参照公司历史年度折旧率、无形资产摊销率，结合公司固定资产和无形资产的规模及结构进行估算；可变费用为研发费用、车旅费、招待费和检验检测费等其他费用，本次评估参照公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合公司营业收入预测情况进行估算。c. 财务费用的预测财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、银行手续费等。本次评估根据公司目前贷款规模和利率水平，同时考虑公司未来经营规模及贷款情况综合确定。综上，随着公司产能提升及销售规模增长，2020年公司期间费用预计约3,000万元，2021年随着业务量的增长期间费用预计增加至4,000万元，以后年度期间费用随业务量的稳定预计在4,700万元左右。
4）营运支出的预测营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算公司历史年度应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项最低现金保有量=全年付现成本÷12×2存货=当年营业成本÷平均存货周转率应收款项=当年营业收入÷平均应收款项周转率应付款项=当年营业成本÷平均应付款项周转率综上，随着公司产能提升及销售规模增长，2020年公司营运资金预计在6,500万元，2021年随产能的逐步达产营运资金预计增加至12,500万元，以后年度随着业务量的增长，营运资金会逐步增长至20,000万元左右。5）资本支出的预测资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当；新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。综上，随着公司销售规模增长、业务成熟，2020年因设备投资公司资本支出预计5,500万元，2021年以后年度资本支出预计维持在750万元左右。
（3）折现率的确定
折现率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1）对比公司近年为盈利公司；
2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
3）对比公司在沪深交易所发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务为与被评估企业类似。
根据上述四项原则，本次评估选取了4家上市公司作为对比公司，分别为大族激光、爱司凯、光韵达、蓝光发展。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，需要利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
确定CAPM采用以下几步：
① 确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限5年以上的国债到期收益率3.56%
（复利收益率）作为无风险收益率。
② 确定股权风险收益率
ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为7.65%，则本次评估中的市场风险溢价取7.63%。
③ 确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
A.β值的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估中选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。
可比上市公司主营业务情况
| 序号 | 对比公司名称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 1 | 大族激光 | 002008.SZ | 激光加工设备的研发、制造及销售。 |
| 2 | 爱司凯 | 300521.SZ | 工业化打印产品的研发、生产和销售。 |
| 3 | 光韵达 | 300227.SZ | 激光模板、精密金属零件两类产品的生产销售并提供柔性线路板激光成型、激光钻孔两类服务。 |
| 4 | 蓝光发展 | 600466.SH | 房地产开发运营、现代服务业、3D生物打印和医药四大业务板块。 |
可比上市公司β查询表
| 序号 | 对比公司名称 | 付息负债 (D)(万元) | 债权比例 | 股权公平市场价值(E)（万元） | 股权价值比例 | 含资本结构因素的β(Levered β) | 剔除资本结构因素的β(Unlevered β) | 所得税税率(T) |
| 1 | 大族激光 | 361,019.77 | 8.69% | 3,793,431.10 | 91.31% | 1.5635 | 1.4465 | 15% |
| 2 | 爱司凯 | - | 0.00% | 156,528.00 | 100.00% | 1.4936 | 1.4936 | 15% |
| 3 | 光韵达 | 28,953.15 | 9.24% | 284,493.94 | 90.76% | 1.2919 | 1.1890 | 15% |
| 4 | 蓝光发展 | 5,764,738.39 | 76.12% | 1,808,930.69 | 23.88% | 1.4268 | 0.4209 | 25% |
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)=1.1375B.确定被评估企业的资本结构比率采用可比公司的资本结构，即：
E/(E+D)=76.49%D/(E+D)=23.51%C.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]式中： D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率；经计算，公司含资本结构因素的Levered Beta等于1.4347。D.估算公司特有风险收益率Rs本次评估中考虑到公司在自身经营管理、企业内部治理结构等方面尚存特有风险，本次对企业特有风险收益率Rs估算结果为1.13%。
E.计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。Re= Rf+β×ERP+Rs=3.56%+1.4347×7.65%+1.13%=15.67%2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，评估基准日，一年期贷款利率是4.35%，本次评估采用该利率作为债权年期望回报率。3）总资本加权平均回报率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：期望股本回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
T：企业所得税率。
WACC=15.67%×76.49%+4.35%×23.51%×(1-15%)=12.86%
综上所述，采用收益法评估时飞而康预测期收入及其增长率的确认依据，毛利率、费用率、营运支出、资本支出的确认依据充足，折现率中的相关参数采用了同行业上市公司的数值、折现率取值合理。
（2）《回函》显示，公司持有飞而康的股权比例降低为19%，失去重大影响，对剩余股权改按公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。请你公司补充说明上述损益金额，公允价值确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在利润调节情形。
回答：
本公司原持有飞而康快速制造科技有限责任公司45%的股权。公司于2019年12月出售所持飞而康22.85%股权，处置后公司剩余股权比例降低为19%。本公司以资产基础法下的净资产评估值作为公允价值计量，因上述剩余股权改按公允价值计量，公允价值与原账面价值之间差额而计入当期损益的金额为266.72万元，本公司认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利润调节情形。
（3）《回函》显示，2019年11月28日至12月27日期间，你公司向飞而康拆入资金12,900万元，占飞而康2019年10月末净资产金额的128.45%，资金来源于飞而康的注册资本金，属于飞而康日常经营及投资所需之外的闲置资金。请补充说明飞而康日常经营及投资所需资金金额、与业务规模的匹配性，日常经营是否停滞，向你公司拆出大额资金的商业合理性、与其资金能力的匹配性。请审计机构发表明确意见。回答：
自2019年11月至12月末，飞而康共计收到其股东投资款人民币13,080万元。飞而康计划将其收到的股东投资款主要用于在2020年购买3D打印设备，用于满足产能扩大的需求。飞而康根据自身投资计划及满足日常经营所需资金的核算后，其公司仍有暂时性闲置资金。飞而康基于资金安全性和提高闲置资金收益率的综合考虑，将上述闲置资金临时借予银邦股份，用于补充上市公司流动资金，借款利率参照银行同期贷款利率。截止2019年12月末，公司向飞而康拆入资金余额为7,782.39万元，2020年5月累计归还借款4,732.33万元。截止2020年5月末向飞而康拆入资金余额为3,050.06万元。
截至2020年5月末，飞而康因新购3D打印设备，预付设备款项2,075万元。
银邦股份拆借资金行为并未影响飞而康的日常经营和资产投资。后续，银邦股份将积极筹措资金，逐步归还拆入的资金。
3.《回函》显示，控股子公司黎阳天翔主要供应商包括江苏常州凯政环保机械有限公司（以下简称“凯政环保”）、贵阳泰润航空科技有限公司（以下简称“泰润航空”）等，其中泰润航空经营范围为机械化农业工具、泵制造销售等。公开信息显示，凯政环保成立于 2019年 8 月。请补充说明黎阳天翔向新成立的企业凯政环保采购产品的商业合理性、产品验证周期是否合理，向泰润航空采购的具体内容、是否符合供应商的经营范围，与主要供应商的合同签署、款项支付、到货、开票日期是否存在对应关系，采购产品种类及金额是否与合同、运单、票证、资金流水匹配。请审计机构发表明确意见，并说明对黎阳天翔采购业务真实性采取的核查措施。
回复：
（1）补充说明黎阳天翔向新成立的企业凯政环保采购产品的商业合理性、产品验证周期是否合理
江苏常州凯政环保机械有限公司的基本情况如下：
公司名称：江苏常州凯政环保机械有限公司
法定代表人：刘长玲
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2019年8月14日
企业类型：有限责任公司
公司住所：常州市新北区薛家镇任葛村委颜家塘108号
经营范围：环保设备的制造、安装和销售；机械设备零配件、电器配件、配
电柜、仪表仪器、金属制品、五金、刀具、量具、模具、精密铸件、汽车零部件、塑料制品的生产及销售。五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件销售；煤炭及制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。黎阳天翔向新成立的企业凯政环保采购产品理由如下：1）黎阳天翔通过凯政环保采取集中采购的模式可降低公司的采购成本、提高采购效率；2）凯政环保主要按照黎阳天翔的要求在其指定的厂家或产品范围内加以采购，能保证黎阳天翔所需物资的质量；3）凯政环保能在货款结算方式上予以优惠，缓解公司资金支付压力，付款周期得以延长。
综上所述，黎阳天翔向凯政环保采购产品，符合黎阳天翔对于相关产品的质量和资质要求，减轻黎阳天翔的资金压力，所采购产品均为经过验证的产品或通用部件，不存在产品重新验证的问题。
（2）向泰润航空采购的具体内容、是否符合供应商的经营范围的说明
贵阳泰润航空科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：贵阳泰润航空科技有限公司
法定代表人：胡磊
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2017年5月5日
企业类型：有限责任公司
公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区贵州科学院高新技术
产业创新基地14号厂房经营范围：航空精密件机械加工；研制、生产、维修及技术服务:航空机载产品、航空地面保障装备、检测类设备，尼龙塑料包装材料、除氧剂、干燥剂、氧气指示卡、湿度指示卡；进出口贸易。贵阳泰润航空科技有限公司主要为黎阳天翔配套生产军品配件及保障装备。同时是黎阳天翔交付海军产品的合格供方供应商，符合黎阳天翔供应商的经营范围。
（3）与主要供应商的2019年度合作情况
单位：万元
| 供应商名称 | 采购品名 | 开票/到货金额 | 付款金额 |
| 深圳市丰腾实业发展有限公司 | 发电机组及配件 | 561.57 | 233.34 |
| 江苏常州凯政环保机械有限公司 | 风机、金属材料等 | 546.97 | 435.41 |
| 北京博创联动科技有限公司 | 电子元器件 | 490.60 | 301.20 |
| 贵阳泰润航空科技有限公司 | 航空零部件 | 330.64 | 114.06 |
| 浙江大农机器有限公司 | 柱塞泵及配件 | 265.76 | 190.47 |
| 合计 | 2,195.54 | 1,274.48 | |
经公司自查，公司2019年度与以上主要供应商均签订了采购合同，货物均已入库并办理了收货手续，开票及到货金额2,195.54万元。截止2019年末，实际支付1,274.48万元。公司与以上供应商不存在关联关系。
4. 年报显示，报告期内黎阳天翔未完成业绩承诺，你公司因收购黎阳天翔形成商誉9,366.91万元且尚未计提商誉减值准备。《回函》显示，预测黎阳天翔2020年至2024年之间销售收入的增长率分别为
13.40%、1.69%、5.26%、5.96%、5.09%，折现率为12.38%。请结合业绩承诺完成情况补充说明黎阳天翔是否出现商誉减值迹象，预测黎阳天翔 2020 年收入增长率为13.40%、2021 年下降至1.69%、2022
年至2024年上升至5%以上的依据及合理性，毛利率、费用率、营运支出、资本支出的确认依据，折现率取值是否符合理、与同行业是否存在显著差异，商誉减值准备计提是否充分。请审计机构发表明确意见。回复：
1.补充说明黎阳天翔是否出现商誉减值迹象
黎阳天翔2019年度虽未达到承诺业绩，但未出现利润持续恶化的情况，所处行业市场状况及市场竞争程度未发生显著变化，预计今后能够继续维持现有盈利状况，核心团队人员较为稳定，军品资质不会发生变化，外部经营环境也未出现重大变化。
自2020年开始，黎阳天翔主营产品发烟/洗消装备、随机工具及配件的订单稳定；自2021年起，随着航空零部件加工业务随着产能释放，加工业务收入将大幅增长，后续每年稳定增长20%左右。同时，随着营业收入的逐年增长，固定成本逐年摊薄，毛利率将会逐年增长。
综上所述，黎阳天翔未出现商誉减值迹象。
2.黎阳天翔收入增长率、毛利率、费用率、营运支出、资本支出的确认依据
（1）黎阳天翔营业收入预测
公司采用定单式生产，主要收入来源于发烟/洗消装备、随机工具及配件及航空零部件加工业务收入等军工产品设计、生产、销售。
对公司未来销售价格和销售数量的确定是在对公司已售产品类别归纳整理基础上，根据公司目前已签定的销售合同、未来发展规划和市场的需求情况，结合企业自身营销能力，按产品类别确定的产品销量和平均价格。未来几年产品的销量和平均价格主要按以下方法估算：
① 对产品的价格是以公司目前不含税单价为基础，参考企业已签合同价格及对未来产品价格的分析判断确定的。考虑到产品价格市场波动情况，评估中仅
对未来五年的价格情况进行了预测，未来年度价格假定按最后年度保持不变。
② 未来产品销售量的预测。主要根据公司未来规划及预计销售情况，考虑行业发展状况、竞争情况和未来产品需求情况综合确定。黎阳天翔客户较为稳定，全部为军工企业及科研院所。其销售收入来自于发烟/洗消装备、随机工具及配件及航空零部件加工业务收入。未来几年，发烟装备的销售订单金额约为4,500万元；发烟装备的销售订单在2020年为8,500万元，以后年度约为5,400万元；随机工具及配件的销售订单金额约为2,000万元；航空零部件加工业务订单在2020年约1,000万元，后续年度随着产能释放，预计每年增长幅度在20%左右。2020年的销售量和价格根据公司已签订的在手订单确定，预计营业收入1.5亿元左右，预计年收入增长率为13.40%。2021年增长率下降至1.69%，主要系发烟设备年度间数量变化所致，后续年度发烟/洗消装备订单数量相对稳定，航空零部件加工收入将会出现增长，使得2022年至2024年收入增长率提高至5%以上。
（2）毛利率预测依据
黎阳天翔营业成本预测主要按照企业历史成本水平、同类上市公司毛利率，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划合理预测的。
营业成本主要包括材料成本、人工成本、厂房及动力成本、设备折旧费、维护费、财务费用、质量成本、环保安全的费用等。主要材料包括金属材料、非金属材料、电子元器件、五金件、柴油，由于人工成本有逐年上涨趋势，材料成本将逐年增加；为保持公司员工的稳定性，公司相关人工成本也逐年增加。黎阳天翔2020年毛利率预计55%左右，后续随着每年成本的逐年增长，预计毛利率平均稳定在52%左右。
（3）费用率的预测
a.销售费用的预测
销售费用为公司日常经营销售发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两部分，其中固定费用为销售人员工资、社保、公积金和福利费等；可变费用主要包括广告及展览费、招待费、差旅费、质量费等。本次评估参照公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合公司营业收入预测情况进行估算。b.管理费用的预测管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括固定费用和可变费用两部分，其中固定费用为公司管理部门职工薪酬、福利、社保、租赁费用、折旧与摊销等，对于职工薪酬、福利、社保等费用，参照公司历史年度管理人员数量及薪酬福利社保水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及公司人力资源规划进行估算；对于租赁费用，参照已经签订的租赁合同及公司经营规划进行估算；对于折旧费及无形资产摊销费，本次评估参照公司历史年度折旧率、无形资产摊销率，结合公司固定资产和无形资产的规模及结构进行估算；可变费用为办公费、招待费、诉讼费、研发费用等，本次评估参照公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合公司营业收入预测情况进行估算。c.财务费用的预测 财务费用为企业经营过程中发生的银行利息支出、融资租赁利息支出和关联单位借款利息支出等。本次评估根据企公司目前贷款、融资租赁和关联单位借款规模和利率水平，同时考虑企业未来经营规模及贷款情况综合确定。综上，随着营业收入的增长，2020年预计期间费用5,000万元。后续虽然业务量增长，期间费用会有小幅上升，但随着公司盈利能力加强，经营性资金充足，银行借款的逐步归还，利息成本将逐年降低，后续年度期间费用将逐年降低至3,800万元左右。
（4）营运支出的预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算历史年度应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。经对企业历史数据分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按2个月的付现成本确定。
营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求年度营运资金需求=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项最低现金保有量=全年付现成本÷12×2存货=当年营业成本÷平均存货周转率应收款项=当年营业收入÷平均应收款项周转率应付款项=当年营业成本÷平均应付款项周转率根据企业营运资金需求，2020年营运资金规模约2.3亿元。随着后续销售订单及回款的稳定，每年营运资金增加基本维持在1,200万元左右。
（5）资本支出的预测
资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现值化的数额相当；新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出，经了解企业未来无需新增投资类的资本性支出。结合公司经营现况，每年资本性支出维持在每年530万元左右。
3. 折现率的确定
折现率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于本企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算CGU期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算CGU的期望投资回报率（税前），
并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司在沪深交易所发行人民币A股；对比公司所从事的行业或其主营业务为与被评估企业类似。根据上述四项原则，本次评估选取了4家上市公司作为对比公司，分别为航发动力、航天动力、中航机电及爱乐达。
可比上市公司主营业务情况
| 序号 | 对比公司名称 | 股票代码 | 主营业务 |
| 1 | 航发动力 | 600893.SH | 航空发动机批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务。 |
| 2 | 航天动力 | 600343.SH | 以航天流体技术为核心，在流体机械相关领域从事泵及泵系统产品、液力传动产品、流体计量产品和电机及配套系统产品的开发、生产和销售。 |
| 3 | 中航机电 | 002013.SZ | 航空产业、车船载产业、制冷及医疗器械产业和电力电气装备的生产和销售。 |
| 4 | 爱乐达 | 300696.SZ | 从事军用飞机和民用客机零部件的精密加工业务。 |
（2）加权平均资金成本的确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率（税前）和债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。1）股权回报率的确定为了确定股权回报率，本次评估利用资本资产定价模型（Capital AssetPricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rs
其中：
Re：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率确定CAPM 采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限5年以上的国债到期收益率3.41%（复利收益率）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的全部。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2004年－2019年）的超额收益率为7.94%，则本次评估中的市场风险溢价取7.94%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。
可比上市公司β查询表
| 序号 | 对比公司名称 | 付息负债 (D)(万元) | 债权比例 | 股权公平市场价值(E)（万元） | 股权价值比例 | 含资本结构因素的β(Levered β) | 剔除资本结构因素的β(Unlevered β) | 所得税税率(T) |
| 1 | 航发动力 | 566,534.41 | 10.33% | 4,920,409.81 | 89.67% | 0.7769 | 0.7076 | 15% |
| 2 | 航天动力 | 37,600.00 | 5.86% | 603,743.21 | 94.14% | 1.3142 | 1.2481 | 15% |
| 3 | 中航机电 | 476,714.09 | 16.87% | 2,349,238.55 | 83.13% | 1.1351 | 0.9852 | 25% |
| 4 | 爱乐达 | 3,000.00 | 0.91% | 326,727.20 | 99.09% | 1.1695 | 1.1604 | 15% |
经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)=1.0253
第四步：确定目标资本结构比率
采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)=8.49%
E/(E+D)=91.51%
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
本次评估将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率；
经计算，公司含资本结构因素的Levered Beta等于1.1062。
第六步： 估算公司特有风险收益率Rs
通过对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析，本次评估中对公司特定风险收益率确定为1%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对被评估企业的股权期望回
报率。
Re=Rf+β×ERP+Rs=3.41%+1.1062×7.94%+1%=13.19%2）债权回报率的确定在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则，本次评估采用的债权年期望回报率为4.35%。
3）税前总资本加权平均回报率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其 中：
WACCBT=税前加权平均总资本回报率；E=股权价值；Re=期望股本回报率；D=付息债权价值；Rd=债权期望回报率；T=企业所得税率；WACCBT=13.19%/(1-15%)×91.51%+4.35%×8.49%=14.56%
（3）折现率的确定
根据上述计算得到CGU总资本加权平均回报率为14.56%，故以14.56%作为
CGU的折现率。
综上所述，黎阳天翔未出现商誉减值迹象，商誉减值测试中收入增长率、毛利率、费用率、营运支出、资本支出的确认依据充足，折现率中的相关参数采用了同行业上市公司的数值、折现率取值合理，故公司无需对黎阳天翔商誉计提减值准备。
5.请你公司结合《186 号问询函》要求补充说明你公司向关联方上海裕江源贸易有限公司采购产品是否签署相关合同，合同签署、款项支付、到货、开票日期是否存在对应关系，采购产品种类及金额是否与合同、运单、票证、资金流水匹配。请审计机构发表明确意见，并说明对相关关联交易真实性采取的核查措施。回复：
公司与上海裕江源贸易有限公司之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格取自“长江有色网”，交易价格的来源与之前供应商一致。同时，行业大多数公司均通过此网站的价格作为铝锭基价，价格公开、透明。公司2019年度与关联方上海裕江源贸易有限公司采购事项如下：
单位：万元
| 月份 | 采购品名 | 开票/到货金额 | 付款金额 |
| 3月 | 铝锭 | 4,467.65 | 1,921.23 |
| 4月 | 铝锭 | 7,252.69 | 5,505.41 |
| 5月 | 铝锭 | - | 3,741.22 |
| 6月 | 铝锭 | 8,307.49 | 4,437.78 |
| 7月 | 铝锭 | 9,484.14 | 10,008.56 |
| 8月 | 铝锭 | 7,607.95 | 6,980.00 |
| 9月 | 铝锭 | 9,573.78 | 14,030.00 |
| 10月 | 铝锭 | 12,207.34 | 6,332.10 |
| 11月 | 铝锭 | 11,123.74 | 12,080.00 |
| 12月 | 铝锭 | 6,054.33 | 10,874.50 |
| 合计 | 76,079.11 | 75,910.80 | |
经过公司自查，公司于2019年3月与上海裕江源贸易有限公司签订了铝锭
供应的框架合作协议，以后每次订货前双方签订《价格确认书》，在《价格确认书》中约定采购品种、采购单价、采购数量及付款时间。2019年度，公司采购的货物均办理了货物签收手续，上海裕江源贸易有限公司也开具了发票。公司的采购种类与采购合同、运单、增值税专用发票、资金支付均匹配。
6.请你公司结合《186 号问询函》要求补充说明报告期末不同业务类别的存货金额、不同类别存货的库龄分布，库龄结构是否符合行业特征，是否存在减值迹象，跌价准备计提是否充分。请审计机构发表明确意见。回复：
（1）报告期末，公司按照不同业务类别的存货明细如下：
单位：万元
| 项目 | 6个月内 | 6-12月 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 金属复合材料 | 45,779.52 | 5,802.81 | 1,813.27 | 66.09 | 53,461.69 |
| 装备制造 | 1,199.39 | 53.52 | 16.20 | 24.07 | 1,293.18 |
| 其他 | 9.30 | 26.64 | 0.19 | - | 36.12 |
| 合计 | 46,988.21 | 5,882.96 | 1,829.66 | 90.16 | 54,790.99 |
（2）报告期末，公司按照不同类别存货的库龄分布明细如下：
单位：万元
| 项目 | 6个月内 | 6-12月 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 原材料 | 8,390.20 | 191.25 | 714.45 | 18.04 | 9,313.94 |
| 在产品及自制半成品 | 21,139.55 | 1,511.64 | 296.98 | 17.08 | 22,965.26 |
| 库存商品 | 8,888.86 | 667.34 | 622.78 | 39.99 | 10,218.97 |
| 发出商品 | 7,998.03 | 145.82 | 171.43 | 15.05 | 8,330.33 |
| 周转材料 | 484.24 | 3,366.91 | 24.01 | - | 3,875.16 |
| 委托加工物资 | 87.33 | - | - | - | 87.33 |
| 合计 | 46,988.21 | 5,882.96 | 1,829.66 | 90.16 | 54,790.99 |
以上可以看出，公司1年以内的存货占公司总存货的96.5%，1年至2年的
存货占公司总存货的3.3%，2年以上的存货仅占公司总存货的0.2%。
（3）报告期末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：万元
| 公司 | 2019/12/31 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | |
| 常铝股份 | 108,008.09 | 386.84 | 0.36% |
| 明泰铝业 | 203,175.51 | 303.79 | 0.15% |
| 宏创铝业 | 52,434.14 | 1,103.95 | 2.11% |
| 银邦股份 | 54,790.99 | 336.17 | 0.61% |
从上表数据可知，公司存货跌价准备计提比例高于大多数同行上市公司，处于合理水平。公司存货跌价准备计提依据如下：资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。同时，2019年铝锭价格上涨，长江快讯现货铝2019年12月含税月均价为14,260元/吨（不含税12,619元/吨），2019年12月最后一个交易日的铝现货均价为14,530元/吨（不含税12,858元/吨）。公司销售价格采取“铝锭价格+加工费”的模式与客户结算，故随着铝锭价格上升，公司产品销售价格也随之上升，故产品销售不会出现亏损的情况。综上所述，报告期末公司存货不存在减值迹象，存货跌价准备计提充分。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2020年6月17日