银邦金属复合材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：银邦金属复合材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：银邦股份股票代码：300337
信息披露义务人之一：沈于蓝住所：无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号
信息披露义务人的一致行动人：沈健生住所：无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号通讯地址：无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号
权益变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇二二年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在银邦金属复合材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在银邦股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 16
第五节 其他重大事项 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 17
信息披露义务人声明 ...... 18
一致行动人声明 ...... 20
附表： ...... 21
释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 沈于蓝 |
一致行动人
| 一致行动人 | 指 | 沈健生 |
沈健生父子
| 沈健生父子 | 指 | 沈健生和沈于蓝 |
报告书、本报告书
| 报告书、本报告书 | 指 | 《银邦金属复合材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
公司、本公司、上市公司、银邦股份
| 公司、本公司、上市公司、银邦股份 | 指 | 银邦金属复合材料股份有限公司 |
淮北公用事业
| 淮北公用事业 | 指 | 淮北市公用事业资产运营有限公司 |
本次权益变动、本次交
易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 通过协议转让的方式，淮北市公用事业资产运营有限公司受让沈于蓝持有的上市公司6.00%股份 |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 《沈于蓝与淮北市公用事业资产运营有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司之股份转让协议》 |
标的股份
| 标的股份 | 指 | 前述《股份转让协议》中沈于蓝转让给淮北公用事业的银邦股份6.00%的股份 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 姓名 | 沈于蓝 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号 |
| 通讯地址 | 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、一致行动人的基本情况
| 姓名 | 沈健生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号 |
| 通讯地址 | 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人沈于蓝持有上市公司102,217,600股股票，占上市公司总股本的12.44%；沈健生持有上市公司147,197,621股股票，占上市公司总股本的17.91%。
沈健生为信息披露义务人沈于蓝之父，根据《收购办法》的规定，沈于蓝与沈健生为一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除银邦股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次沈于蓝出让其持有的上市公司6.00%的股份的目的是为了引入战略投资者，优化上市公司的业务构成，进一步提升上市公司资产质量、盈利能力和竞争力，为股东创造更大的价值。
二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人没有其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况本次权益变动前，信息披露义务人沈于蓝持有上市公司102,217,600股股份，占上市公司总股本的12.44%；一致行动人沈健生持有上市公司147,197,621股股份，占上市公司总股本的17.91%。
2022年8月12日，信息披露义务人沈于蓝与淮北市公用事业资产运营有限公司签订了《股份转让协议》，沈于蓝将其持有的银邦股份中的49,315,200股（占上市公司总股份的6.00%）通过协议方式转让给淮北公用事业。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人沈于蓝通过协议转让方式，向淮北公用事业转让上市公司股份49,315,200股，占上市公司总股本的比例为6.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人沈于蓝仍持有上市公司52,902,400股股份，持股比例为6.44%，沈健生父子合计持有上市公司24.35%的股份。
本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为沈健生父子。
三、股份转让协议的主要内容
沈于蓝与淮北市公用事业资产运营有限公司签署了《股份转让协议》。
《股份转让协议》每一方单独称为 “一方”、“该方” ，合称为“双方”、“各方”。
甲方（转让方）：沈于蓝
乙方（受让方）：淮北市公用事业资产运营有限公司（以下简称“淮北公用事业”）
（一）本次交易的标的股份
1.1 本次转让的标的股份为甲方所持有的银邦股份合计49,315,200股股份
（无限售流通股，占银邦股份总股本的6%）。
1.2 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
1.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
1.4 双方同意，本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权益。
（二）标的股份的转让价格
双方经协商一致同意，以本协议签署日前30个交易日目标公司股票收盘价的算术平均值的93%为基准，标的股份的转让价格为人民币11.8854元/股，转让价款共计人民币伍亿捌仟陆佰壹拾叁万零捌佰柒拾捌元整（小写：人民币586,130,878元整，586,130,878元＝11.8854元/股×49,315,200股）。
（三）标的股份的交割条件
3.1 本次标的股份的交割条件为：
（1）标的股份质押权人已解除质押；
（2）深交所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。
3.2 双方一致同意，上述交割条件（1）（2）在本协议签署之日起满15个工作日仍未得到满足的，乙方有权单方决定全部或部分解除本协议的约定，并无需承担任何违约责任，甲方应在协议解除之日起3个工作日内返还乙方已支付的股份转让款，并按照中国人民银行同期贷款利率支付返还金额的利息款。如甲方未按照前述约定返还乙方已支付的股份转让款的，每逾期一日，甲方应承担应返还而未返还款项0.05%的违约金。
（四）转让价款的支付
4.1 自本股份转让协议签署日后十个工作日内，乙方将全部股份转让价款一次性支付至甲乙双方开设的共管银行账户内。
4.2标的股份全部过户登记至乙方名下后，股份转让价款可由双方开设的共
管银行账户划转至甲方账户。
4.3 甲方在此确认，乙方按照第4.1条约定将股份转让款支付至甲乙双方开设的共管银行账户内，即视为乙方已按约完成了本协议项下标的股份转让价款的支付义务。
（五）标的股份的过户
甲方应于收到乙方支付的股份转让款之日起三个工作日内，将标的股份过户登记至乙方名下。
（六）分红约定
自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内 ，如上市公司进行现金分红，则与标的股份对应的分红权益应由乙方享有。
（七）甲方声明、陈述和保证
7.1 甲方系依照中华人民共和国法律、法规规定具有完全民事行为能力的境内自然人；
7.2 甲方签署本协议不会违反对其有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有冲突；
7.3 甲方保证其对标的股份具有合法的所有权，除已向乙方披露的情形外，标的股份不涉及任何查封或其他权利限制的情形，不存在任何权属纠纷或争议，亦不存在信托安排、对赌、股权代持或其他利益安排；
7.4 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
7.5 甲方就本次交易向乙方及乙方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
（八）乙方声明、陈述和保证
8.1 乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的民事行为能力；
8.2 乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不
会导致其违反有关法律规定、乙方的公司章程及乙方的其他内部规定；
8.3乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方向深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易的相关手续，并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露；
8.4 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（九）税费及开支
9.1 为办理本协议项下标的股份转让手续所需向深交所、税务主管部门缴纳的经手费、股份转让所得税（如有）、契税（如有）等应由双方依法各自承担。
9.2 除非双方另有约定，双方应按照相关法律规定各自承担因本次交易而产生的税费、政府部门收取的行政规费及相关的其他费用和开支。
（十）违约责任
10.1 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下之约定、声明及保证，致使本协议项下与之有关的交易目的无法实现的，均构成根本性违约。构成根本违约的，除本协议另有约定外，违约方应向守约方支付标的股份转让价款5%的违约金，同时守约方有权单方解除本协议的相关约定。
10.2 除本协议另有约定外，不履行本协议所约定的义务或履行义务不完整或不符合本协议约定的行为构成违约，违约方应当承担相应的违约责任。
10.3 双方进一步明确，尽管有前述约定，违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、主张损失的诉讼仲裁费用、律师费用、资金占用费、为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。
10.4 如乙方未按照本协议第4.1条的约定支付全部或部分股份转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付而未付价款0.05%的违约金，逾期30日仍未支付的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币1000万元。
10.5 如因甲方原因导致其未按照本协议第五条约定将标的股份过户登记至
乙方名下，每逾期一日，甲方应向乙方支付其已支付的股份转让款0.05 %的违约金；逾期30日仍未办理过户手续的，乙方除有权向甲方主张违约金人民币1000万元之外，还有权单方解除本协议，并要求甲方在协议解除之日起3个工作日内返还乙方已支付的股份转让款，如甲方未按照前述约定返还乙方已支付的股份转让款，每逾期一日，甲方应承担应返还而未返还款项0.05%的违约金。
（十一）不可抗力
11.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、 台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知另一方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期展行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
不可抗力指双方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件，包括但不限于：
（1）地震、台风、水灾、火灾或其它自然灾害；
（2）战争、敌对行动、敌视（不管是否进入战争状态）、恐怖行动或政府的强制行为；
（3）射线辐射或污染，核燃料或核废料的放射性辐射，或因核设施爆炸产生辐射或其它有害物质。
11.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（十二）保密
12.1 任何一方及其工作人员在取得另一方书面同意或双方达成意思一致之前，不得以书面、口头、明示、暗示或其他任何形式、方法向本协议双方以外的
任何第三方透露、披露本协议内容或与本次交易相关的任何事项。
12.2 双方同意，保密期间，一方及其工作人员在取得另一方书面同意或双方达成意思一致的情况下向其他任何第三方及该第三方工作人员披露或透露与该第三方的职责相关的本协议内容或本次交易的有关事项的，不得透露其他任何与该第三方的职责无关的其他本协议内容或本次交易的有关事项。出现下述情况时 ，双方不负有保密义务：
（1）已因合法原因对外披露或进入公知领域；
（2）已因他人过错而对外披露或进入公知领域；
（3）双方一致认为不属于保密范围内的信息；
（4）根据国家法律法规、有关监管部门的规定需向第三方披露相关文件。
12.3 双方同意，保密期间，双方将尽其最大努力在保密期间内保守本协议内容或本次交易的有关事项处于秘密状态，并督促其工作人员尽其最大努力履行本条规定的保密义务。
（十三）通知
13.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至有关方的下列地址或传真号码（或收件人提前7天向另一方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）：
甲方 地址：江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿山路99号
传真 ：0510-88990799
乙方地址：淮北市相山区濉溪北路18号
传真 ：0561-3053151 联系人：王荣景
13.2 根据本协议第13.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达；
（1）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有
关的上述地址时视为己送达；
（2）如果经传真发送，则在有关通知、要求或通讯被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为己送达。
（十四）法律适用及争议解决
14.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
14.2 双方同意由于本协议的签订、履行而发生的或与本协议有关的任何争议，均应通过双方友好协商解决。如经协商无法达成一致意见，则任何一方均可向无锡仲裁委员会依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。
14.3 争议解决的过程中，除争议所涉事项外，双方均应继续履行其在本协议项下的其他各项义务。
（十五）其他
15.1 本协议经双方盖章、签字之日起生效。
15.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
15.3 未经另一方书面同意 ，任何一方不得赠与或转让其在本协议项下的任何权利和义务。
15.4 本协议任何一方没有或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为弃权，任何单独或部分的权利行使均不能排除其他权利的进一步行使，也不能排除其他的或对其他任何权利、权力或补救的行使。本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为的追究权利的放弃。
15.5 本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方不能执行，并不影响本协议对另一方的可执行性。
四、信息披露义务人及其一致行动人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解本次股权转让完成后，信息披露义务人沈于蓝仍持有上市公司52,902,400股股份，持股比例为6.44%，其一致行动人沈健生持有上市公司147,197,621股股票，占上市公司总股本的17.91%，沈健生父子合计持有上市公司24.35%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次股权转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，仍为沈健生父子。
本次股权转让前，沈健生父子已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，淮北公用事业不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。
五、信息披露义务人及其一致行动人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
信息披露义务人及其一致行动人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，银邦股份总股本为821,920,000股，沈于蓝持有上市公司102,217,600股股份，占上市公司总股本的12.44%，其中102,217,600股为质押状态，质押股份占其持有上市公司股本的比例为100.00%。截至本报告书签署日，沈健生持有上市公司147,197,621股股份，占上市公司总股本的17.91%，其中147,159,401股为质押状态，质押股份占其持有上市公司股本的比例为
99.97%。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结及权利限制情况排。
七、本次权益变动尚需履行的程序
1、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行确认，并出具确认意见；
2、本次协议转让尚需到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖银邦股份股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及一致行动人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件
（二）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书
（三）《股权转让协议》
二、备查文件置备地点
（一）董事会办公室
（二）联系电话：0510-88991610
（三）联系人：彭家兵
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
沈于蓝
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
沈健生
年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 银邦金属复合材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 银邦股份 | 股票代码 | 300337 |
| 信息披露义务人及一致行动人名称 | 沈于蓝、沈健生 | 信息披露义务人及一致行动人住所 | 无锡市新吴区鸿山街道兴宅路147号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √不变 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人及一致行动人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人及一致行动人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 沈于蓝：股票种类：A股普通股；持股数量：102,217,600；持股比例：12.44% 沈健生：股票种类：A股普通股；持股数量：147,197,621；持股比例：17.91% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股；变动数量：49,315,200；变动比例：6.00% |
| 信息披露义务人及一致行动人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人及一致行动人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人及一致行动人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《银邦金属复合材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
沈于蓝
年 月 日
（本页无正文，为《银邦金属复合材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：
沈健生
年 月 日