证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编号：2019-092
长沙开元仪器股份有限公司关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及
中标项目实施暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、交易内容
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）于2019年3月剥离制造业全资子公司长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元有限”），因剥离的过渡时间短，开元股份持有的与制造业相关资质无法及时转移到开元有限，导致开元有限无法参与山西格盟国际能源有限公司（以下简称“山西格盟国际”）下属七个公司的燃料管理智能化项目的招投标工作，即：山西崇光发电有限责任公司、山西国际能源裕光煤电有限责任公司、山西河坡发电有限责任公司、山西启光发电有限公司、山西瑞光热电有限责任公司、山西华光发电有限责任公司、山西平朔煤矸石发电有限责任公司、山西宏光发电有限责任公司等七个公司的燃料管理智能化项目。2019年5月28日，公司与开元有限签署《委托协议书》，委托开元有限参与山西格盟国际智能化项目的招投标及中标项目实施。截止目前已经中标四个项目，项目名称分别为：山西国际能源裕光煤电有限责任公司煤场自动采制化及燃煤管控系统EPC项目、山西河坡发电有限责任公司煤场自动采制化系统总承包项目、山西启光发电有限公司煤场自动采制化系统总承包项目、山西瑞光热电有限责任公司煤场自动采制化系统总承包项目，中标总金额为10,419.9760万元。开元股份委托开元有限实施中标项目。
2、开元股份董事罗建文先生为开元有限董事长、法定代表人，持有开元有限97.5%的股权，并是开元股份的董事、大股东与实际控制人，且其儿子罗旭东现为开元股份董事长。罗建文、罗旭东构成此次交易的关联人，此次交易构成关
联交易，开元股份董事罗建文先生、董事长罗旭东先生应在开元股份董事会审议此议案时，回避表决。本次董事会对上述关联交易事项补充审议并予以追认。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人罗建文、罗旭东、罗华东需在股东大会上回避表决。除此以外，下列股东也需回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5 条第（四）项的规定）；
（6） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（7） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
二、关联方基本情况
1、罗建文，身份证号：430111194801****99，现为公司控股股东，实际控制人之一，担任公司董事，为公司关联自然人；
2、罗旭东，身份证号：430111197110****37，现为上市公司实际控制人之一，担任公司董事长，为罗建文先生之子，公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：长沙开元仪器有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1259号研发楼101注册资本：40000.00万人民币法定代表人：罗建文统一社会信用代码：91430100MA4PPXJF76成立日期：2018年07月13日营业期限：2018年07月13日至2068年07月12日经营范围：仪器仪表的研发、生产、销售、运营、售后服务、修理；专用仪器仪表的研发、通用仪器仪表、智能装备的制造；智能化技术、机电产品的研发；机电设备、科学检测仪器的销售；机械工程、房屋建筑工程、电力工程的设计服务；房屋建筑工程、电力工程的施工；煤炭检测；食品检测服务；机电生产、加工；机电设备的维修及保养服务；仪器设备的安装调试服务；智能化安装工程服务；贸易咨询服务；基础软件开发；专用设备修理；智能化技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；能源技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；电力信息系统的设计、开发、维护；电子自动化工程安装服务；住宿；中型餐饮；会议服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；职业技能鉴定；人才培训；机电工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；电子与智能化工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、交易协议的主要内容
甲方：长沙开元仪器股份有限公司
乙方：长沙开元仪器有限公司
1、甲方允许乙方以开元股份为主体参与山西格盟国际下属七个公司的燃料管理智能化项目的招投标工作，同时承诺项目中标后，甲方允许乙方以开元股份为主体与对方签订项目合同。
2、开元有限承诺在山西格盟国际项目招投标和合同签订及履约过程中所发生的一切费用与责任均由开元有限承担。
3、开元有限承诺开元股份与山西格盟国际所签合同项下的所有权利和义务均由开元有限承担和享受，且由此带来的经济损失、合同风险和不利影响等一切责任均由开元有限承担。
4、在项目中标后，由开元股份依据所签项目合同条款向山西格盟国际下属单位开具相关增值税发票，同时开元有限向开元股份开具等额的增值税发票。
5、开元有限承诺向开元股份支付最终订单总额1%的订单管理费用，在第一次回款后壹周内支付，开元股份向开元有限提供所收取的订单管理费用所对应的服务发票。
6、开元股份承诺将全力配合开元有限完成本次招投标工作和中标后的合同签订及履约工作。
7、开元股份承诺在收到山西格盟国际的货款后壹周内即将货款转付到开元有限的账户。
8、本协议未尽事宜由双方协商解决。经双方协商一致，可对本协议进行修改或对本协议中的有关问题做补充、说明、解释。经双方协商一致后达成的修改或补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是因开元有限尚无制造业相关资质，无法参加招投标工作，此为剥离过渡需要。
2、对上市公司的影响
即使开元有限全部中标山西格盟国际下属七个公司的燃料管理智能化项目并签订合同，因公司委托开元有限实施合同，对公司实际业务收入的影响轻微。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日至2019年9月16日，经公司财务部核查并出具核查意见后，确认公司与董事长罗旭东未发生关联交易。（上市公司向董事支付薪酬、报销职务开支事项除外）
经公司财务部核查并出具核查意见后，确认自2019年1月1日至2019年9月16日，公司与董事罗建文发生关联交易的总金额为8353.464918万元，自
2019年4月1日至2019年9月16日，公司与罗建文控股的开元有限发生关联交易的总金额为7,528.67万元。（上市公司向董事支付薪酬、报销职务开支事项除外）
上述开元股份委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施事项，因相关工作人员疏忽，导致上述事项未履行上市公司相关审批程序。上市公司核查发现后，依据开元股份《关联交易管理办法》第二十七条的规定，现提请本次董事会全体董事对上述关联交易事项补充审议并予以追认，同时，提请独立董事发表相应独立意见。公司董事会未来将加强关联交易的内部控制，避免类似事件再次发生。
七、关联交易履行的审批程序
2019年9月16日，公司第三届董事会第三十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的议案》，关联董事罗建文先生、罗旭东先生回避了表决。本次关联交易已经独立董事事前认可，《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董事对公司第三届董事会第三十四次会议审议的《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次开元股份委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易属于剥离过渡期的非常措施，有利于帮助开元有限克服当前经营困难。
3、公司第三届董事会第三十四次会议在对《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事罗建文、罗旭东回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求。
4、关于开元股份委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施事项没有履行董事会或股东大会审议程序，我们在此同意进行追加确认，同时要求董事会以后需进一步加强相关事项的内控管理工作，杜绝以后此类事件再次发生。
综上，我们同意《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的议案》，并将该事项提交股东大会审议。
八、监事会意见
2019年9月16日，公司第三届监事会第二十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易的议案》。
全体监事经审议,一致认为：公司本次委托长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元有限”）参与山西格盟国际能源有限公司智能化项目的招投标及中标项目实施暨关联交易系剥离过渡需要。本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害非关联股东的利益。
在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗建文、罗旭东回避了表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定。
按照《公司章程》等规定，本次委托开元有限参与山西格盟国际项目招投标及中标项目实施暨关联交易需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
长沙开元仪器股份有限公司董事会2019年9月16日