证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2020-142
开元教育科技集团股份有限公司关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司
提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”或“公司”）于2020年12月28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。具体情况如下：
一、子公司恒企教育向银行申请并购贷款情况概述
（一）基本情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司恒企教育收购天琥教育44%股权的议案》，同意公司全资子公司上海恒企教育有限公司（以下简称“恒企教育”）以现金16,315.20万元收购公司控股孙公司上海天琥教育培训有限公司（以下简称“天琥教育”）剩余44%股权。与前述股权转让相关的工商变更登记及章程备案手续已全部办理完毕，天琥教育已经成为公司全资孙公司，并取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-087）、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《关于全资子公司恒企教育收购天琥教育44%股权的公告》（公告编号：2020-092）及《关于控股孙公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2020-116）。
公司全资子公司恒企教育以收购后的天琥教育100%股权提供质押担保，向中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请9,500万元并购贷款，用于支付收购天琥教育44%股权的部分交易价款，贷款期限、利率及还款安排等具体内容以后续签订的《并购借款合同》为准。同时申请公司董事会授权董事长在上述审批范围内根据具体情况开展并购贷款申请工作并签署有关合同。
（二）并购贷款的主要拟定内容
1、贷款金额：人民币9,500万元；
2、贷款期限：贷款期限不超过7年；
3、贷款利率、担保方式、还款方式：以最终签署的相关合同为准；
4、担保方式：恒企教育以持有的天琥教育100%股权提供质押担保；开元教育为恒企教育提供连带责任保证担保。
由于并购贷款事宜尚在洽谈阶段，最终贷款期限、贷款利率、担保方式、还款方式不排除根据贷款安排变动、市场利率变动进行调整的可能。
（三）质押标的公司基本情况
1、基本情况：
| 名称 | 上海天琥教育培训有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所 | 上海市杨浦区鞍山路5号25B-3室 |
| 法定代表人 | 李柏超 |
| 注册资本 | 800 万元人民币 |
| 设立日期 | 2016年03月28日 |
| 营业期限 | 2016年03月28日至2036年03月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G84665M |
| 经营范围 | 许可项目：中等及中等以下非学历业务教育（职技类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、股权结构：
恒企教育对天琥教育剩余44%股权已经收购完成，恒企教育持有天琥教育100%股权，天琥教育系开元教育全资孙公司。
二、为子公司恒企教育本次并购贷款提供担保情况概述
（一）被担保人基本情况
开元教育本次担保对象为公司的全资子公司恒企教育。开元教育拟向工商银行出具《保证合同》，为恒企教育并购贷款9500万元提供担保（但保证范围还包括利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用）。恒企教
育基本情况如下：
1、基本信息：
| 名称 | 上海恒企教育培训有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市杨浦区国宾路18号701B-1室 |
| 法定代表人 | 江勇 |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 设立日期 | 2013年12月13日 |
| 统一社会信用代码 | 91310110086173921W |
| 经营范围 | 许可项目：营利性民办自学考试助学教育机构；代理记账；基础电信业务；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：文化艺术辅导，科技指导，非学历文化知识辅导（经济学知识辅导需要取得办学许可证的除外），网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，物业管理，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、恒企教育最近一年又一期的财务情况
单位：元
| 主要财务情况指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月（未经审计合并报表数据） | 2019年12月31日/2019年度（经审计合并报表数据） |
| 资产总额 | 819,919,502.04 | 883,345,904.88 |
| 负债总额 | 669,864,006.29 | 560,477,769.16 |
| 其中：银行贷款总额 | 27,000,000.00 | 59,076,139.58 |
| 流动负债总额 | 669,864,006.29 | 560,477,769.16 |
| 资产负债率 | 81.70% | 63.45% |
| 净资产 | 150,055,495.75 | 322,868,135.72 |
| 营业收入 | 558,355,620.81 | 1,337,091,092.57 |
| 利润总额 | -207,634,105.44 | -7,801,289.78 |
| 净利润 | -174,746,728.36 | -8,587,234.21 |
| 经营性现金流量净额 | -70,199,726.12 | 59,021,820.33 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
| 信用等级状况 | 无 | 无 |
（二）开元教育拟签署担保合同的主要内容
依据恒企教育提供的《保证合同》，保证合同主要内容如下：
债权人：中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行、中国工商银行股份有限公司广州德政中路支行
保证人：开元教育科技集团股份有限公司
保证方式：连带责任保证
保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证期间：若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（三）开元教育累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，开元教育累计对外担保涉及借款合同本金金额为5,700万元（不含利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用），占开元教育最近一期（2019年）经审计合并报表归属母公司净资产的3.99%；上市公司本次为全资子公司恒企教育提供9,500万元担保审议通过后，上市公司及子公司担保总余额为15,200万元，占公司最近一期（2019年）经审计合并报表归属母公司净资产的比例为10.63%。上市公司以上担保全部为对全资子公司恒企教育提供的担保，子公司恒企教育以上担保全部为对上市公司提供的担保。
截至目前，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
三、并购贷款的影响
本次申请并购贷款事项有利于优化公司的融资结构，有效利用银行信用及资源，能够有效提高公司资金周转率，符合公司经营战略及整体融资安排，有利于促进公司长远健康发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申
请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，申请并购贷款所需的质押担保亦不会对公司的生产经营及独立性产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2020年12月29日