第一章 总则
第一条 为了进一步完善江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏润和软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 职责权限
第四条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，可以通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议。第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事认为必要时，可以邀请公司非独立董事及高级管理人员列席独立董事专门会议。第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十一条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。
第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。
独立董事专门会议做出决议，须经全体独立董事过半数以上表决同意。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事专门会议的会议档案，包括并不限于：会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四章 履职保障
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障在独立董事召开专门会议前提供公司相关经营资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度所称“以上”包含本数，“过半”不含本数。
第十九条 本制度由董事会制定，经董事会批准后生效并实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏润和软件股份有限公司
2024年4月24日