江苏润和软件股份有限公司 2013 年度报告全文
江苏润和软件股份有限公司
2013 年度报告
2014-022
2014 年 03 月
江苏润和软件股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
无
公司负责人周红卫、主管会计工作负责人朱祖龙及会计机构负责人(会计主
管人员)朱祖龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 12
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 32
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 46
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 56
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 64
第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 67
第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 172
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释义
释义项 指 释义内容
江苏润和科技投资集团有限公司，原江苏润和科技投资有限公司，系
润和投资 指
公司控股股东。
金石投资 指 金石投资有限公司，系公司法人股东。
焦点科技 指 焦点科技股份有限公司，系公司法人股东。
华为投资 指 华为投资控股有限公司，系公司法人股东。
北京分公司 指 江苏润和软件股份有限公司北京分公司，已注销。
武汉分公司 指 江苏润和软件股份有限公司武汉分公司，已注销。
杭州分公司 指 江苏润和软件股份有限公司杭州分公司，已注销。
西安分公司 指 江苏润和软件股份有限公司西安分公司，已注销。
外包园公司 指 江苏润和南京软件外包园投资有限公司，系公司全资子公司。
东京润和 指 株式会社潤和ソフトウェア東京，系公司全资子公司。
新加坡润和 指 HopeRun Software Singapore Pte. Ltd，系东京润和控股子公司。
润和数码 指 南京润和数码有限公司，系公司控股子公司。
波士顿润和 指 HopeRun Technology Co., Ltd.，系公司全资子公司。
香港 SRS2 指 SRS2 Limited，系公司控股子公司。
美国 SRS2 指 SilkRoad Software & Service.Inc，系香港 SRS2 全资子公司。
上海丝略 指 丝略软件（上海）有限公司，系香港 SRS2 全资子公司。
西安润和 指 西安润和软件信息技术有限公司，系公司全资子公司。
北京润和 指 北京润和汇智信息技术有限公司，系公司全资子公司。
深圳市润和创新信息科技有限公司，系公司控股子公司润和数码在深
深圳润和 指
圳设立的全资子公司。
HOPERUN MMAX DIGITAL PTE. LTD.，系公司控股子公司润和数码
新加坡数码 指
在新加坡设立的全资子公司。
江苏开拓信息与系统有限公司，系公司 2013 年通过并购获取的控股
江苏开拓 指
子公司。
华为技术有限公司，为全球领先的电信解决方案供应商，世界 500 强
华为技术 指
企业，系公司主要客户之一。
株式会社豊通シスコム，英文名：Toyotsu Syscom Corporation，为世
丰通 Syscom 指
界 500 强企业丰田通商株式会社的子公司，系公司主要客户之一。
丰田汽车 指 トヨタ自動車株式会社，英文名 Toyota Motor Corporation，为全球领
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先的汽车制造商，世界 500 强企业，系公司主要客户之一。
丰田财团，其旗下拥有 5 家世界 500 强企业，分别是丰田汽车、丰田
日本丰田 指 自动织机、丰田通商、爱信精机、日本电装，是公司主要客户丰通
Syscom、丰田汽车的实际控制人。
江苏省电力公司，为江苏省规模最大的国有企业，也是国家电网公司
江苏电力 指 系统规模最大的省级电力公司，其子公司江苏方天电力技术有限公司
和江苏电力信息技术有限公司均系公司主要客户。
南京南瑞集团公司，为国网电力科学研究院与中国电力科学研究院、
国网信息通信有限公司的主要产业公司重组整合而成高新技术企业，
南瑞集团 指
为上海证券交易所上市公司国电南瑞（股票代码：600406）之第一大
股东，系公司主要客户之一。
百胜咨询（上海）有限公司，为全球最大的餐饮集团（Yum!Brands Inc.）
百胜咨询 指
设在中国的管理咨询机构，系公司主要客户之一。
无锡市医院管理中心 指 为公司控股子公司江苏开拓的主要客户之一。
株式会社アイティ?フォレスト，英文名：IT-FOREST Corporation ，
ITF 指
系公司主要客户之一
青岛海信电器股份有限公司，为上交所上市公司，股票代码：600060，
海信电器 指
系公司控股子公司润和数码的主要客户之一。
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 润和软件 股票代码
公司的中文名称 江苏润和软件股份有限公司
公司的中文简称 润和软件
公司的外文名称 Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Hoperun Software
公司的法定代表人 周红卫
注册地址 南京市雨花台区铁心桥工业园
注册地址的邮政编码
办公地址 南京市雨花台区铁心桥工业园
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.hoperun.com
电子信箱 company@hoperun.com
公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926 室
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 朱祖龙 李天蕾
联系地址 南京市雨花台区铁心桥工业园 南京市雨花台区铁心桥工业园
电话 025-25668518 025-25668518
传真 025-52668895 025-52668895
电子信箱 company@hoperun.com company@hoperun.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 上海证券报、证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 公司证券事务部办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
南京市鼓楼区江东
首次注册 2006 年 06 月 29 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
北路 101 号
实收资本变更至 南京市鼓楼区江东
2006 年 10 月 13 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
760 万元 北路 101 号
南京市鼓楼区江东
经营范围变更 2006 年 10 月 27 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
北路 101 号
实收资本变更至 南京市鼓楼区江东
2007 年 02 月 08 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
1000 万元 北路 101 号
南京市雨花台区铁
注册住所变更 2007 年 07 月 18 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2007 年 12 月 28 日 3200002103799 320106788865869 78886586-9
3000 万元 心桥工业园
南京市雨花台区铁
注册号变更 2008 年 06 月 25 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2009 年 12 月 24 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
4250 万元 心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2009 年 12 月 30 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
5070 万元 心桥工业园
南京市雨花台区铁
经营范围变更 2010 年 04 月 06 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2010 年 08 月 05 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
5470 万元 心桥工业园
注册资本变更至 南京市雨花台区铁
2011 年 02 月 28 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
5755 万元 心桥工业园
首次发行股票、注册
南京市雨花台区铁
资本变更至 7674 万 2012 年 09 月 24 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
元
资本公积转增，注册
南京市雨花台区铁
资本变更至 15348 2013 年 06 月 27 日 320000000058203 320106788865869 78886586-9
心桥工业园
万元
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 476,797,826.03 379,535,216.02 25.63% 234,283,272.56
营业成本（元） 291,261,872.48 229,222,712.53 27.07% 126,983,897.63
营业利润（元） 57,174,139.05 54,183,850.19 5.52% 44,099,475.77
利润总额（元） 85,835,806.04 71,471,361.26 20.1% 53,864,466.55
归属于上市公司普通股股东的净
77,167,961.05 65,547,736.31 17.73% 46,385,012.19
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
52,027,697.24 47,073,695.49 10.52% 37,966,609.04
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
24,300,211.61 57,436,670.54 -57.69% 50,535,043.19
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
0.1583 0.7485 -78.85% 0.8781
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.5 0.5 0% 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.5 0.5 0% 0.41
加权平均净资产收益率（%） 11.13% 16.52% -5.39% 19.53%
扣除非经常性损益后的加权平均
7.5% 11.86% -4.36% 15.99%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 153,480,000.00 76,740,000.00 100% 57,550,000.00
资产总额（元） 1,093,508,526.09 849,497,061.38 28.72% 382,421,689.08
负债总额（元） 351,337,232.14 188,246,634.15 86.64% 129,352,234.00
归属于上市公司普通股股东的所
712,588,129.42 654,740,876.57 8.84% 249,659,506.74
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
4.6429 8.5319 -45.58% 4.3381
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 32.13% 22.16% 9.97% 33.82%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 77,167,961.05 65,547,736.31 712,588,129.42 654,740,876.57
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 77,167,961.05 65,547,736.31 712,588,129.42 654,740,876.57
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-31,419.68 -63,629.66
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 27,749,413.50 17,503,243.07 9,863,935.99
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 745,930.00 2,066,500.00 -143,906.40
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -275,800.00 -215,732.00 -35,315.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,176,662.75
减：所得税影响额 3,043,115.85 2,049,088.88 1,195,965.19
少数股东权益影响额（税后） 4,744.16 7,544.12 6,716.04
合计 25,140,263.81 18,474,040.82 8,418,403.15 --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1．经营风险
①市场风险。
公司主营业务是软件和信息技术服务，从国内市场到海外市场，经营环境复杂，市场变动较大，特别是海外市场环
境的变化可能会对公司产生重大影响。 公司将持续关注海外市场的各国政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，
加大国际市场布局，除日本市场外，积极开拓欧美中小企业市场，在布局国际市场的同时，加强培育潜力巨大的国内市场，
分散市场风险，提高公司的抗风险能力。
②行业内竞争加剧风险。
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列
重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合
期逐渐占有先机。软件外包的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、
融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给本公司带来不利影响。 公司经过
数年的发展，在技术开发、人才储备、业务积累、经营管理等方面均取得了长足的发展，具备参与高端市场竞争的能力，这
也为公司进一步开拓高端市场提供了坚实的基础，提高公司核心竞争力。公司正在进行市场调研和发展规划，适时通过“行
业整合”来提高公司的综合竞争能力。
③国家产业政策变动风险。
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号，国发[2011]4号）以来，
软件和信息技术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于
各级政府的一系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面
为软件产业发展提供了政策保障和扶持。可以说，我国软件外包企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一
旦未来国家对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。 受益于税收
政策及当地政府对软件和信息技术服务业务给予的各种补贴政策，公司在业务规模的扩张和综合实力的增强方面得到了快速
提升，同时，随着业务的发展，公司对政策的依赖风险逐年下降，发展动力已转变为依靠公司自身的市场竞争力，随着公司
的继续发展，对国家产业政策的依赖风险将得到适当的控制。
④人力成本上升的风险
作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上
升，社会平均工资逐年递增，尤其是大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高
以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。公司将通过扩大业务规模，提高项目外包在业
务结构中的比例，提高员工利用效率等方法来保障公司利润水平的增长。
2．研发及技术风险
①新产品开发风险。
新产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件和信息技术服务技术发展日新月异，更新换代很快，
公司和其他优秀的软件公司一样，始终利用成熟、先进的技术作为开发和应用平台，但如果公司错误预测软件技术的发展趋
势，使用落后的技术开发新产品，或新产品开发失败，则会给公司造成较大的影响。 公司将进一步加强对国家政策、行业
政策的研究，进一步加强对市场的调研，收集客户当前和未来的需求信息，做好新产品研发的可行性分析；其次，将进一步
完善激励机制，鼓励技术人员知识更新、技术进步和产品创新；同时，公司将继续保持并加大研发投入，扩大研发规模，提
前研究前瞻性软件技术和行业业务模式，保证公司研发的软件产品开发保持国内领先，争取进入国际领先。
②核心技术泄密或被侵权的风险。
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技术优势是公司在行业中保持竞争优势的最主要因素之一，目前，公司拥有30多项计算机软件著作权，属于公司的核
心技术，上述核心技术是公司平稳快速发展的基础，如果公司核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对公司生产经
营造成较大负面影响。为控制核心技术泄密，公司在与员工签订劳动合同的同时签订保密协议书，要求员工严格遵守公司制
定的保密制度；为防范软件著作权被侵权，公司及时将已开发的软件产品进行计算机软件著作权登记，通过法律手段保护公
司的知识产权。
3．管理风险
①公司规模扩大引致的管理风险
随着募集资金投资项目的陆续实施，公司的规模将会逐步扩张，而且公司子公司的数量正逐渐增加，从而对公司现有
的管理架构及管理能力形成一定的挑战。公司管理层将面临着公司规模扩大而导致的管理风险。公司通过不断完善细化各项
管理制度，引进管理人才，推行科学的管理办法，降低管理风险产生的可能性。对于公司子公司，特别是海外子公司，公司
通过不断加强子公司的管理治理，并加强对子公司的内部考核和财务管控，降低管理风险。
②核心员工流失的管理风险
公司的属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，
对人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的流动提供了客观条件。公司为了避免核心人员流失，
稳定员工团队，公司一直重点关注人力资源体系的建设，通过多年的建设和实践已建成一个高效的人力资源体系，包括建立
以人为本的企业文化、员工职业生涯发展规划、渐进式的培训体系、技术人员任职资格鉴定、科学合理的薪酬及绩效体系、
优秀人才特别奖励办法等。同时也开拓了多种人才引进渠道，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的
需要。
4．财务风险
①应收账款回收风险。
公司开发的软件项目从合同签订到验收需要经历部署、开发、测试和上线试运行阶段，周期较长，项目会分阶段验收，
项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形下，应收
账款余额会不断增加，虽然期末应收账款都在结算期内，公司也已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信
用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断建立和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执
行了谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，将应收
账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
②汇率变动风险
国际软件外包业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件外包业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，
使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算
后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影
响。不仅如此，人民币升值还将造成国际软件外包项目经营成本上升，减弱公司软件外包服务出口的成本优势，对公司国际
业务开拓形成压力。因此，公司存在着因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。公司已经针对汇率风险采用相关财务与经营
手段予以化解。在财务上，根据公司《远期结售汇业务内控管理制度》，公司签订远期结汇合同锁定汇率，降低公司面临的
汇率风险。在经营上，公司一方面通过签订合同时考虑汇率变动因素，加快资金周转速度，减少外汇资金沉淀等方式，降低
汇率变动对公司业绩造成的不利影响；另一方面，公司正着手合理布局国际市场，在巩固日本市场的同时，扩大对欧美市场
和东南亚市场的业务开拓，采用多种货币结算以分散汇率风险。
③税收优惠政策变化风险
报告期内，公司按国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策享受减按10%的企业所得税税率，该优惠政策需每两
年申报一次，2014年是公司减按10%有效期的最后一年，如果公司未来不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，相应
的税收优惠政策发生变化，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。公司将积极开展按照相关法规规定的“高新
技术企业”、“国家规划布局内重点软件企业”申报工作，同时努力保持持续稳定的盈利水平，以不断降低税收优惠占利润的
比重。
江苏润和软件股份有限公司 2013 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
1、报告期内主要业务回顾
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业的编码为I65，为“信息传输、软件和信息技
术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件产品及软件服务、智能终
端产品、系统集成服务等软件和信息技术服务业务。其中报告期内新增系统集成服务业务系公司通过并购江苏开拓获取。
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业，软件是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。软件服
务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国
家政策的大力支持，已形成有利发展的政策环境与日益完善的规范架构。据工信部发布数据显示，2013年，我国电子信息产
业销售收入总规模达到12.4万亿元，同比增长12.7%；其中，规模以上电子信息制造业实现主营业务收入9.3万亿元，同比增
长10.4%；软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.1万亿元（快报数据），同比增长24.6%。
报告
