证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2020-049
江苏润和软件股份有限公司关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为发挥子公司市场融资功能，满足其正常生产经营需要，江苏润和软件股份有限公司将根据北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）、北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）、上海润和信息技术服务有限公司（以下简称“上海润和”）及西安润和软件信息技术有限公司（以下简称“西安润和”）的实际情况及银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和2020年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、
0.5亿元及0.5亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
2020年4月27日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。该议案需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）北京捷科智诚科技有限公司
1、基本信息：
名称：北京捷科智诚科技有限公司
成立日期：2009年04月24日
住所：北京市海淀区西三环北路89号7层A-05室
法定代表人：姚宁
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；
计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系：捷科智诚系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
3、一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 42,073.50 | 46,893.66 |
| 负债总额 | 16,010.76 | 18,610.40 |
| 净资产 | 26,062.75 | 28,283.26 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 55,803.37 | 65,000.05 |
| 利润总额 | 8,308.37 | 7,603.13 |
| 净利润 | 7,748.39 | 7,220.51 |
上述财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）北京联创智融信息技术有限公司
1、基本信息：
名称：北京联创智融信息技术有限公司成立日期：2011年12月31日住所：北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-1808-15室法定代表人：周帮建注册资本：10,397.5万人民币经营范围：计算机网络、通讯网络、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机及辅助设备、经济贸易咨询（除中介服务）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系：联创智融系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
3、一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 86,257.94 | 56,767.49 |
| 负债总额 | 18,042.16 | 16,481.23 |
| 净资产 | 68,215.78 | 40,286.27 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 63,880.97 | 34,571.29 |
| 利润总额 | 25,935.84 | -13,165.03 |
| 净利润 | 23,649.17 | -12,863.66 |
上述财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）上海润和信息技术服务有限公司
1、基本信息：
名称：上海润和信息技术服务有限公司成立日期：2014年04月24日住所：上海市徐汇区钦州北路1198号82幢7层法定代表人：姚宁注册资本：500万元人民币经营范围：计算机、通信、计算机系统工程和计算机网络技术专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件销售，计算机网络工程的设计、安装、调试和维护，建筑智能化建设工程设计与施工，从事货物进出口及技术进出口的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权及控制关系：上海润和系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
3、一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,294.93 | 4,026.64 |
| 负债总额 | 1,350.79 | 3,062.94 |
| 净资产 | 944.14 | 963.71 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 13,237.60 | 14,780.69 |
| 利润总额 | 27.55 | 18.39 |
| 净利润 | 277.34 | 19.57 |
上述财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）西安润和软件信息技术有限公司
1、基本信息：
名称：西安润和软件信息技术有限公司成立日期：2012年12月25日住所：陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地二期C2栋16层
法定代表人：姚宁注册资本：2,000万元人民币经营范围：一般经营项目：计算机软件研发；软件产品销售及售后综合技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物与技术的进出口除外）；计算机网络系统集成；楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
2、产权及控制关系：西安润和系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
3、一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,503.36 | 2,578.61 |
| 负债总额 | 967.79 | 1,178.80 |
| 净资产 | 1,535.57 | 1,399.81 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 8,142.25 | 9,500.80 |
| 利润总额 | 52.58 | -137.40 |
| 净利润 | 40.71 | -135.76 |
上述财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
公司将根据捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和的实际情况和银行要求，对捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和2020年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、0.5亿元及0.5亿元的担保，担保方式为保证担保，担保有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算。每笔担保的具体期限和金额将依据捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和与银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
捷科智诚和联创智融是公司通过并购重组方式购买的全资子公司，上海润和是公司以自有资金投资设立的全资子公司，西安润和是公司使用超募资金投资设立的全资子公司。为支持捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和的经营发展，公司董事会同意公司对上述子公司2020年度向银行申请综合授信额度分别提供不超过人民币2亿元、1亿元、0.5亿元及0.5亿元的担保。通过担保，有利于提高上述子公司的融资能力，有利于促进捷上述子公司的经营发展，提升经营效率和盈利能力。
公司董事会认为：捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和均是公司的全资子公司，公司持有100%股权。公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司、捷科智诚、联创智融、上海润和及西安润和的经营产生不利影响。因此，一致同意上述担保事项。
五、独立董事意见
通过上述担保，有利于满足上述子公司的实际经营需要，有利于促进上述子公司的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。上述子公司均为公司全资子公司，公司持有100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。综上，独立董事一致同意本次公司为上述子公司申请银行授信提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其子公司累计对外担保总额为人民币4亿元，实际已发生对外担保金额为人民币1.9亿元。本次担保生效后，公司及其子公司的对外担保总额累计不超过人民币4亿元，占公司2019年经审计净资产的比例为
14.18%。
以上担保全部为公司对子公司提供的担保，子公司无对外担保的情况。截至本公告日，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
七、其他
此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度公告。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2020年4月27日