华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司2019年度日常关联交易情
况以及2020年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对润和软件2019年度日常关联交易情况以及2020年度预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、日常关联基本情况
（一）日常关联交易概述
2020年度，润和软件因业务发展及日常生产经营需要，预计与北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称“蚂蚁金融云”）及其关联方产生服务销售及服务采购关联交易，预计日常关联交易金额不超过3,000.00万元人民币；公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）将与江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其关联方产生房屋租赁关联交易，预计日常关联交易金额不超过1,000.00万元人民币。预计2020年度，公司与上述关联方发生的日常关联交易金额合计不超过4,000.00万元人民币。
本次日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
2019年度，公司与蚂蚁金融云及其关联方、苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”）、润和投资及其关联方日常关联交易实际发生总金额为2,654.84万元人民币。
（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额
公司与上述关联方预计日常关联交易金额合计不超过4,000.00万元人民币，
具体情况如下：
1、2020年度与蚂蚁金融云及其关联方关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售服务 | 蚂蚁金融云及其关联方 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 参照市场价格 | 2,000.00 | 518.73 | 1,559.68 |
| 向关联方采购服务 | 蚂蚁金融云及其关联方 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 参照市场价格 | 1,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | - | - | 3,000.00 | 518.73 | 1,559.68 | |
2、2020年度与润和投资及其关联方关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至目前已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方提供房屋租赁 | 润和投资 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 820.00 | 191.03 | 700.37 |
| 南京慧通婴幼儿保育有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 180.00 | 38.75 | 155.17 | |
| 合计 | - | - | 1,000.00 | 229.78 | 855.54 | |
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
2019年4月11日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易以及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易金额不超过7,900.00万元人民币，与博纳讯动日常关联交易金额不超过1,000.00万元人民币，与润和投资及其关联方日常关联交易金额不超过1,000.00万元人民币。公司2019年度与蚂蚁金融云及其关联方日常关联交易实际发生金额为1,559.68万元人民币，与博纳讯动日常关联交易实际发生金额为239.62万元人民币，与润和投资及其关联方日常关联交
易实际发生金额为855.54万元人民币。具体情况如下：
1、2019年度与蚂蚁金融云及其关联方实际关联交易情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售服务 | 蚂蚁金融云 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 84.98 | 900.00 | -90.56% | 2019年4月12日于巨潮资讯网 |
| 蚂蚁金融云其关联方 | 软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务 | 1,474.70 | 2,000.00 | -26.27% | 2019年4月12日于巨潮资讯网 | |
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | 蚂蚁金融云 | 产品分销代理 | 0.00 | 5,000.00 | -100.00% | 2019年4月12日于巨潮资讯网 |
| 合计 | - | 1,559.68 | 7,900.00 | -80.26% | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | |||||
2、2019年度与博纳讯动实际关联交易情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购服务 | 博纳讯动 | 软件开发 | 239.62 | 1,000.00 | -76.04% | 2019年4月12日于巨潮资讯网 |
| 合计 | - | 239.62 | 1,000.00 | -76.04% | - | |
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。同时，公司及子公司在日常关联交易预计额度内尽量减少关联交易，有助于公司提升规范运作水平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购、策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。同时，公司及子公司在日常关联交易预计额度内尽量减少关联交易，有助于公司提升规范运作水平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。 | |||||
3、2019年度与润和投资及其关联方实际关联交易情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 润和投资 | 房屋租赁 | 700.37 | 820.00 | -14.59% | 2019年4月12日于巨潮资讯网 |
| 南京慧通婴幼儿保育有限公司 | 房屋租赁 | 155.17 | 180.00 | -13.79% | 2019年4月12日于巨潮资讯网 | |
| 小计 | - | 855.54 | 1,000.00 | -14.45% | - | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京蚂蚁云金融信息服务有限公司
统一社会信用代码：91110108327302801F公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：3,000万元人民币法定代表人：程立成立日期：2015年1月15日
注册地址：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室经营范围：金融信息服务；销售自行开发的产品；产品设计；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；云计算、安全风控、云服务的技术研究及技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、江苏润和科技投资集团有限公司
统一社会信用代码：913201006946478016公司类型：有限责任公司注册资本：7,000万元人民币法定代表人：周红卫成立日期：2009年11月27日注册地址：南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼经营范围：实业投资；投资管理；预包装食品兼散装食品、日用百货批发与零售；初级农产品初加工及销售；电子产品、建材销售；电子产品技术研发；电子产品加工；建筑工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系说明
1、蚂蚁金融云及其关联方关联关系说明
截至2019年12月31日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）持有公司5.0502%的股份，上海云鑫和蚂蚁金融云均为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的全资子公司，为受同一控制的主体。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与蚂蚁金融云及其关联方的日常交易均为关联交易。
2、润和投资及其关联方关联关系说明
截至2019年12月31日，润和投资持有公司11.46%的股份，为公司控股股东，周红卫与姚宁合计持有润和投资76.80%的股份，为润和投资实际控制人；南京慧通婴幼儿保育有限公司为润和投资全资子公司江苏慧通教育产业投资有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则，公司与上述公司均构成关联方，公司全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方发生的房屋租赁交易均为关联交易。
（三）履约能力分析
蚂蚁金融云及其关联方、润和投资及其关联方均依法注册成立，合法存续且经营正常，资信状况良好，具备及时、安全支付的能力，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
1、公司与蚂蚁金融云及其关联方发生的日常关联交易主要是公司为蚂蚁金融云及其关联方提供软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务等，同时向其采购软件开发及运维服务、产品实施及运维服务、科技平台运营服务。上述交易均属于正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。
2、公司与润和投资及其关联方发生的日常关联交易主要是外包园公司为润和投资及其关联方提供房屋租赁，属于正常的商业交易行为，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署，确定各自的权利义务关系。根据目前公司生产经营发展状况，2020年度，公司预计与蚂蚁金融云预计日常关联交易金额不超过3,000.00万元人民币；公司全资子公司外包园公司与润和投资及其关联方预计日常关联交易金额不超过1,000.00
万元人民币。预计2020年度，公司与上述关联公司发生的日常关联交易总额合计不超过4,000.00万元人民币。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，是正常的商业行为，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
上述日常关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将该事项提交公司第六届董事会第五次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易做了审查，我们认为：公司与蚂蚁金融云及其关联方、博纳讯动、润和投资及其关联方发生的日常关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意上述日常关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、上述日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。2、上述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，经独立董事事前认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司2019年度日常关联交易情况以及2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 李 琦 | 彭松林 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2020年4月27日