证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2020-072
江苏润和软件股份有限公司关于签署子公司股份转让意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本《股份转让意向协议》仅为意向性协议，系交易双方就股权交易事项的初步意向性文件，具体实施以签订正式股份转让协议为准。正式股份转让协议的签订需根据相关各方确认的尽职调查结果，由交易双方进一步协商并履行相应的内部决策程序，本次股权交易事项最终能否达成交易存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次《股份转让意向协议》的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次《股份转让意向协议》的签订仅为初步意向性约定，如能最终达成交易，公司合并报表范围将发生变化，全资子公司上海菲耐得信息科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、公司将根据本次股权交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
一、交易概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）与北京太极华保科技股份有限公司（以下简称“太极华保”）于2020年8月24日签署了《股份转让意向协议》，约定初步协商同意由太极华保或其指定的公司以发行股权及支付现金的方式收购公司全资子公司上海菲耐得信息科技有限公司（以下简称“菲耐得”）100%股份。本次股份转让完成后，菲耐得将成为太极华保或其指定公司的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。
本《股份转让意向协议》仅为意向性协议，公司将根据本次股权交易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概况
名称：北京太极华保科技股份有限公司统一社会信用代码：91110114740436061T类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：北京市昌平区科技园区创新路27号法定代表人：周伟东注册资本：5112.9万元成立日期：2002年07月18日经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；维修计算机；施工总承包、专业承包、劳务分包；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主营业务：基于数据中心和多媒体通讯等平台，为金融保险等行业客户提供信息系统咨询服务、行业解决方案、基础设施服务、运营服务等。
3、太极华保控股股东、实际控制人为自然人周伟东先生，其持有太极华保
37.83%股份，且担任太极华保董事长兼总经理职务，能够对太极华保经营产生重大影响。
4、太极华保及其控股股东、实际控制人与润和软件及润和软件前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
5、主要财务指标情况：
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2020年6月30日/2020年半年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 9,998.04 | 10,804.65 |
| 负债总额 | 2,427.25 | 3,028.78 |
项 目
| 项 目 | 2020年6月30日/2020年半年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 净资产 | 7,570.79 | 7,775.87 |
| 营业收入 | 3,770.18 | 10,551.85 |
| 营业利润 | 28.48 | 1,218.99 |
| 净利润 | 30.77 | 1,077.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,573.30 | 1,735.42 |
注：2019年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
名称：上海菲耐得信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310104789554739R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区桂平路481号2号楼3F
法定代表人：顾建东
注册资本：人民币4,000.00万元整
成立日期：2006年06月19日
经营范围：计算机软、硬件及计算机网络工程领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能化系统集成，计算机软、硬件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次转让完成前后股权结构：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 江苏润和软件股份有限公司 | 4,000.00 | 100% | 0 | 0% |
| 北京太极华保科技股份有限公司或其指定公司 | 0 | 0% | 4,000.00 | 100% |
3、主要财务指标情况：
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2020年6月30日/2020年半年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 5,745.44 | 6,160.97 |
| 负债总额 | 1,557.70 | 708.01 |
| 净资产 | 4,187.74 | 5,452.97 |
| 营业收入 | 3,488.25 | 6,844.25 |
| 营业利润 | -537.91 | 68.60 |
| 净利润 | -375.59 | 147.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,196.51 | 561.22 |
注：2019年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度财务数据未经审计。
4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
5、公司不存在对菲耐得提供担保、财务资助、委托菲耐得理财，以及菲耐得占用公司资金等方面的情况。
四、《股份转让意向协议》的主要内容
（一）协议相关方
甲方：北京太极华保科技股份有限公司
乙方：江苏润和软件股份有限公司
（二）协议目的及宗旨
本协议为股份转让意向性协议，甲乙双方以此作为开展菲耐得股份转让事项实质工作的基础。在正式进行股份转让时，双方应在本协议初步约定的基础上签订正式股份转让协议。
（三）股份转让意向方案
1、甲、乙双方初步协商，同意由甲方或其指定的公司（以下简称“受让方”）
以股权+现金方式收购菲耐得100%股份（以下简称“标的股份”），收购完成后菲耐得将成为甲方或其指定公司的全资子公司。
2、甲、乙双方同意并确认，以双方认可的基准日，由甲方聘请具备证券期货从业资格的审计、评估机构对菲耐得进行审计、评估，在评估报告确认的评估结果基础上由甲方或其指定的公司与乙方协商一致后最终确认本次股权转让价格，具体以正式协议的约定为准。
3、本次转让的转让对价由受让方以股权+现金方式向乙方支付。
（四）签署本意向协议后的后续工作安排
1、签署本意向协议后，甲方及其聘请的会计师事务所、资产评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构将对菲耐得开展审计、评估、尽职调查等工作；
2、甲方或其指定的公司、乙方在尽职调查的基础上讨论、修订及确定本次转让具体方案；
3、甲方或其指定的公司、乙方协商讨论本次转让正式协议的具体条款内容，以确定正式协议文本；
4、甲方或其指定的公司、乙方就本次转让履行相关审批程序、信披义务并进行有关工作。
（五）签署正式协议的先决条件
1、甲方完成对菲耐得的法律、财务等全面尽职调查，并就本次转让完成审计、评估程序；
2、甲方或其指定的公司、乙方董事会及股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案；
3、乙方应当确保标的股份的资产完整、独立，不存在争议或潜在诉讼，能够顺利完成股份交割并办理所涉工商变更登记；
4、乙方及菲耐得为本次交易所提供的资料或信息真实、准确、完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述；
5、甲方或其指定的公司、乙方应尽最大努力争取在2020年9月30日前完成股份转让协议的签订，并以最终签订股份转让协议为准。
（六）无约束申明
1、甲、乙双方理解并确认本次股份转让的具体内容以最终签署的正式股份转让协议为准，本意向书中未尽事宜将在正式股份转让协议中作进一步约定。除
本意向协议无约束申明、保密和协议的生效、变更及解除条款约定的内容外，本意向协议其余各条款并非具有约束力的合同或承诺，所包含之条款有待意向协议双方就股份转让事项进行磋商。本意向协议不应被视为具有法律约束力的协议，而应视作仅为磋商之目的而订立的可能达成的合同的条款概述。
（七）协议的生效、变更及解除
1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效，有效期限至2020年12月31日止。
2、本协议的变更及解除应当经甲、乙双方协商一致并签署有关变更或解除书面协议。
五、股份转让目的和对公司的影响
公司本次转让菲耐得股份的目的旨在进一步聚焦经营战略、明晰主营业务、优化资产结构、提高资产质量、改善公司经营与财务状况。本次交易完成后，公司将不再持有菲耐得的股权，菲耐得将不再纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
1、本《股份转让意向协议》仅为公司与太极华保关于菲耐得股份转让所达成的初步意向，具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估相关结果等作进一步协商谈判，交易各方能否达成最终股份转让协议存在一定的不确定性。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，正式股份转让协议的签署尚需提交董事会或股东大会履行审议程序，能否获得审议通过存在不确定性。
3、本次股份交易事项最终能否达成及完成时间尚存在不确定性，公司将根据本次股份交易事项的进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2020年8月25日