证券代码：300339 证券简称：润和软件 公告编号：2020-074
江苏润和软件股份有限公司关于控股股东可交换公司债券换股导致股份变动比例超过1%
暨披露简式权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、公司现有总股本796,410,841股，截至本公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份16,486,289股，本公告中除特别说明外，持股比例按剔除公司回购专用证券账户中的股份数量后的总股本779,924,552股计算。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）控股股东江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）于2016年8月26日非公开发行可交换公司债券（债券简称：“16润和债”，债券代码“117037”），换股期限自2017年2月27日起至2021年8月23日（实际以深交所安排为准）止。2019年2月28日至2020年8月26日，润和投资可交换公司债券已完成换股46,041,664股，占公司总股本比例为5.90%。以上具体内容请详见公司分别于2017年2月22日、2019年1月9日、2019年4月1日、2019年8月15日和2020年8月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于控股股东可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：
2017-024）、《关于控股股东可交换公司债券部分发行条款调整的公告》（公告编号：2019-007）、《关于控股股东可交换公司债券换股进展的公告》（公告编号：
2019-028）、《关于控股股东可交换公司债券换股进展的公告》（公告编号：
2019-073）、《关于控股股东可交换公司债券换股进展暨股份变动比例超过1%的公告》（公告编号：2020-073）。
近日，公司收到润和投资的通知，获悉2020年8月27日至2020年8月31日，润和投资可交换公司债券完成换股8,704,500股，占公司总股本比例为1.12%。
同时，依据润和投资、周红卫、姚宁出具的《简式权益变动报告书》，自前次权益变动报告书披露日（2019年7月16日）后，润和投资可交换公司债券完成换股38,996,166股，导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例由19.76%下降至14.76%，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的变动比例合计达到5.00%。现将相关情况公告如下：
一、换股情况
| 1.基本情况 | |||||||
| 信息披露义务人 | 江苏润和科技投资集团有限公司 | ||||||
| 住所 | 南京市雨花台区软件大道168号2幢西九楼 | ||||||
| 权益变动时间 | 2020年8月27日至2020年8月31日 | ||||||
| 股票简称 | 润和软件 | 股票代码 | 300339 | ||||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有? 无□ | ||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | ||||||
| 2.本次权益变动情况 | |||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 减持股数（股） | 减持比例（%） | |||||
| A股 | 8,704,500 | 1.12 | |||||
| 合 计 | 8,704,500 | 1.12 | |||||
| 本次权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 间接方式转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 执行法院裁定 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 赠与 □ 表决权让渡 □ 其他 ?（可交换公司债券换股） | ||||||
| 本次增持股份的资金来源 | 不适用 | ||||||
| 3.本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||||
| 股数（股） | 占总股本比例（%)） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||||
| 润和投资 | 74,631,019 | 9.57% | 65,926,519 | 8.45% | |
| 周红卫 | 33,242,066 | 4.26% | 33,242,066 | 4.26% | |
| 姚宁 | 15,918,000 | 2.04% | 15,918,000 | 2.04% | |
| 合计持有股份 | 123,791,085 | 15.87% | 115,086,585 | 14.76% | |
| 其中：无限售条件股份 | 98,859,536 | 12.68% | 90,155,036 | 11.56% | |
| 有限售条件股份 | 24,931,549 | 3.20% | 24,931,549 | 3.20% | |
| 4.承诺、计划等履行情况 | |||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是? 否□ 润和投资于2016年8月26日非公开发行可交换公司债券（债券简称：“16润和债”，债券代码“117037”），标的股票为润和投资持有的润和软件A股股票，换股期限自2017年2月27日起至2021年8月23日（实际以深交所安排为准）止。截至本公告日，“16润和债”仍处于换股期。 公司于2019年10月8日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。公司控股股东润和投资自愿做出如下承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定承诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券全部完成换股之日止（以先发生者为准），除可交换公司债券换股外，不通过其他方式转让本公司直接持有的润和软件股份。”公司实际控制人周红卫和姚宁分别自愿做出如下承诺：“自润和软件股东大会审议通过豁免上述自愿性股份锁定承诺之日起至润和投资可交换公司债券换股期限届满或润和投资可交换公司债券全部完成换股之日止（以先发生者为准），不转让本人直接持有的润和软件股份。” | ||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司购买管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? |
| 5.被限制表决权的股份情况 | |
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? |
| 6.表决权让渡的进一步说明（不适用） | |
| 7.30%以上股东增持股份的进一步说明（不适用） | |
| 8.备查文件 | |
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细? 2．相关书面承诺文件□ 3．律师的书面意见□ 4．深交所要求的其他文件□ | |
二、权益变动情况
润和投资及其一致行动人自权益变动报告书披露日（2019年7月16日）后，本次权益变动具体内容如下：
1、本次权益变动的具体内容
2019年7月17日至2020年8月31日，润和投资可交换公司债券完成换股38,996,166股，导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例由19.76%下降至
14.76%，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的变动比例合计达到5.00%。具体股份变动情况如下：
| 股东名称 | 方式 | 换股期间 | 换股数量（股） |
| 润和投资 | “16润和债”换股 | 2019年7月17日至2019年8月14日 | 7,687,500 |
| 股东名称 | 方式 | 换股期间 | 换股数量（股） |
| 润和投资 | “16润和债”换股 | 2019年8月15日至2020年8月26日 | 22,604,166 |
| 润和投资 | “16润和债”换股 | 2020年8月27日至2020年8月31日 | 8,704,500 |
| 合计 | - | - | 38,996,166 |
2、本次权益变动前后持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | |
| 润和投资 | 104,922,685 | 13.45% | -38,996,166 | -5.00% | 65,926,519 | 8.45% |
| 周红卫 | 33,242,066 | 4.26% | 0 | 0% | 33,242,066 | 4.26% |
| 姚宁 | 15,918,000 | 2.04% | 0 | 0% | 15,918,000 | 2.04% |
| 合计 | 154,082,751 | 19.76% | -38,996,166 | -5.00% | 115,086,585 | 14.76% |
三、其他情况说明
1、润和投资本次可交换公司债券换股未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次可交换公司债券换股后，润和投资持有本公司股份65,926,519股，占公司总股本的8.45%。本次换股不影响润和投资的控股股东地位，且公司实际控制人不会发生变化。周红卫和姚宁仍为公司的实际控制人及一致行动人，两人共同控制的润和投资仍为公司控股股东，周红卫、姚宁、润和投资合计控制的公司股份数量为115,086,585股，占公司总股本的14.76%。
3、在换股期内，债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、公司将持续关注本次可交换公司债券换股情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
5、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同日在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细。
2、江苏润和科技投资集团有限公司《关于可交换公司债券换股进展暨股份变动比例超过1%的通知函》。
3、江苏润和科技投资集团有限公司、周红卫、姚宁出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2020年9月1日