江苏润和软件股份有限公司关于公司诉讼事项进展的公告
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“润和软件”）于近日收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京市中级人民法院”）出具的《民事判决书》[（2020）苏01民初394号]，现将有关诉讼事项及进展情况公告如下：
一、本次诉讼事项的基本情况
公司于2020年3月16日在巨潮资讯网披露《关于公司提起诉讼暨应收账款承诺补偿事宜的进展公告》（公告编号：2020-031），公司就履行应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创）及周帮建，要求两被告向公司履行应收账款回款承诺的补偿义务，南京市中级人民法院已于2020年3月13日立案并向公司送达了《受理案件通知书》[（2020）苏01民初394号]。
根据公司向南京市中级人民法院递交的《财产保全申请书》及《网络执行查控申请书》，南京市中级人民法院依法作出了“（2020）苏01民初394号”《民事裁定书》，裁定如下：冻结被申请人宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、周帮建2亿元的银行存款或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。本裁定立即开始执行。以上具体内容详见公司于2020年4月2日在巨潮资讯网披露《关于公司诉讼事项进展的公告》（公告编号：2020-038）。
二、本次诉讼事项进展情况
近日，公司收到南京市中级人民法院出具的《民事判决书》[（2020）苏01民初394号]。根据该《民事判决书》，关于本案中两被告应收账款补偿责任的性质，南京市中级人民法院经审理后认为：双方的分歧在于《发行股份及支付现金
购买资产协议》第7.1.1条及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第三条应收账款补偿条款的理解。对于在2019年12月31日之后至两被告补齐实际回款与约定比例之间的差额之前，北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）又全部或部分收回余下应收账款时应当如何处理，购买资产协议、盈利补偿协议并无约定，故从文义解释的角度无法解决双方的分歧。但结合润和软件购买联创智融股权的整个交易过程来看，购买资产协议、盈利补偿协议围绕联创智融应收账款等事项作出补偿约定，目的在于保证润和软件受让股权的价值与其支付对价之间的对应性，以保障交易的公平性。如按润和软件主张，不论2019年12月31日后联创智融2018年应收账款余额回收情况如何，两被告均需全额向联创智融支付截至此时的差额部分191,577,411.28元，将导致联创智融对相应的应收账款重复受偿，并导致润和软件受让股权的价值显著高出其支付的对价，有违合同条款解释之目的性解释规则，故润和软件的该项主张不应采纳。根据《北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回情况说明的专项审核报告》，2020年1月15日－8月11日期间，联创智融又收回2018年应收账款余额147,226,163.35元，在该部分已收回应收账款范围内，两被告的补偿责任应予扣除。截至本案判决，联创智融2018年应收账款余额70%部分尚有44,351,247.93元（191,577,411.28元-147,226,163.35元）未收回，两被告应当按约补偿这一差额。现宁波宏创基于补偿该差额的意思自行支付了4500万元款项。以宁波宏创已付4500万元冲抵44,351,247.93元的补偿责任，具有两被告代联创智融债务人清偿该44,351,247.93元债务的性质，冲抵后多出部分及联创智融后续又收回部分应收账款的，由相关当事人另行结算处理。据此，南京市中级人民法院对本案判决如下：
（一）宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）向江苏润和软件股份有限公司支付违约金3,028,194元、律师费30万元，合计3,328,194元。
（二）周帮建就宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）前述债务向江苏润和软件股份有限公司承担连带清偿责任。周帮建承清偿责任后，有权向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）追偿。
（三）驳回江苏润和软件股份有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案应收案
件受理费1,006,187元、财产保全费5000元，合计1,011,187元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。
三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，除本公告披露诉讼事项外，公司及子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
经公司财务部门初步核算，本次诉讼的判决结果将增加公司本期营业外收入3,028,194元，对公司本期营业利润的影响金额为3,028,194元。本次诉讼的判决结果，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东的情形。
本次判决结果为初审判决结果，如双方当事人对判决结果不服，可在收到判决书次日起十五日内提起上诉。公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《民事判决书》
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会2020年12月8日