华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司2020年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2020年12月28日对润和软件2020年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司
| 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：润和软件 | |||
| 保荐代表人姓名：李琦 | 联系电话：025-83387691 | |||
| 保荐代表人姓名：彭松林 | 联系电话：021-38966516 | |||
| 现场检查人员姓名：李琦、范哲 | ||||
| 现场检查对应期间：2020年度 | ||||
| 现场检查时间：2020.12.28 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司“三会”资料；核查董监高变动资料及相关公告；核查股东持股情况；查看公司办公楼等主要生产经营场所等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ |
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表，查阅历次三会会议材料等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；查阅定期报告及审阅报告。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保1审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 | √ | ||
不包括对子公司的担保
程序和披露义务
| 程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资金账户对账单及使用审批单等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与公司相关人员进行访谈了解公司。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材料。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经现场检查，保荐机构发现： 1、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）及周帮建未能履行业绩承诺及补偿安排承诺中应收账款回款的补偿承诺，公司第五届董事会第五十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回及补偿情况的议案》。在上述议案审议通过后，公司即以书面方式通知宁波宏创及周帮建本次补偿的事宜及补偿的具体数额、方式，要求宁波宏创在收到该书面通知后30日内 | |||
完成相应补偿，要求周帮建督促宁波宏创进行现金补偿、并对宁波宏创的所有补偿责任承担连带保证责任。鉴于宁波宏创未能按时完成应收账款承诺补偿、周帮建未承担相应连带保证责任，为保障公司和股东的利益，公司于2020年2月27日向江苏省南京市中级人民法院递交了《起诉状》、《财产保全申请书》及《网络执行查控申请书》等资料，就履行应收账款回款承诺的补偿事宜起诉宁波宏创及周帮建，同时请求江苏省南京市中级人民法院依法通过网络执行查控系统查询宁波宏创及周帮建名下的银行存款、不动产、车辆、股票等信息，并请求对宁波宏创及周帮建上述名下价值人民币21,000万元的财产采取保全措施，江苏省南京市中级人民法院已立案并向公司送达了《受理案件通知书》及《民事裁定书》[（2020）苏01民初394号]，裁定冻结被申请人宁波宏创、周帮建2亿元的银行存款或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。上述案件已收到江苏省南京市中级人民法院出具的《民事判决书》[（2020）苏01民初394号]，判决如下：（一）宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）向江苏润和软件股份有限公司支付违约金3,028,194元、律师费30万元，合计3,328,194元。（二）周帮建就宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）前述债务向江苏润和软件股份有限公司承担连带清偿责任。周帮建承清偿责任后，有权向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）追偿。（三）驳回江苏润和软件股份有限公司的其他诉讼请求。本次判决结果为初审判决结果，如双方当事人对判决结果不服，可在收到判决书次日起十五日内提起上诉。保荐机构提醒公司，严格按照相关监管要求，持续做好相应的信息披露工作，保障公司信息披露的真实、准确、完整以及投资者的合法权益不受损害。
2、2020年2月17日，公司收到创业板公司管理部发出的《关于对江苏润和软件股份有限公司的监管函》（创业板监管函（2020）第19号），文中指出公司披露了《关于2019年半年度报告的更正公告》，称因会计政策使用不当，将募集资金购买理财产品产生的现金流采用净额法计算，造成2019年半年度报告现金流量表中“投资活动产生的现金流量”项目下“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”科目分别少计7.3亿元，并根据总额法对其进行了更正。
上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
保荐机构提醒公司应按照相关规定编制财务报表并披露，并持续关注监督公司，避免后续违反相关规定，同时协助公司认真学习证券法律法规，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司2020年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李 琦 彭松林
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2020年12月30日