国金证券股份有限公司
关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二〇年八月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录声明
...... 2目录............................................................................................................................
释义............................................................................................................................
第一节发行人基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况.............................................................................................
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 ...... 5
三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
四、发行人存在的主要风险 ...... 8第二节发行人本次发行情况.................................................................................
一、证券种类 ...... 14
二、发行数量 ...... 14
三、发行方式......................................................................................................
四、定价方式与发行价格 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 15
六、发行对象 ...... 16
七、限售期安排..................................................................................................
八、上市地点 ...... 16
第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见.....................................................
一、保荐机构项目人员情况..............................................................................
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................................................................................
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18
四、本次发行履行的内部决策程序 ...... 19
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 20
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论......................................................
释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
3-3-4上市保荐书、本上市保荐
书
| 上市保荐书、本上市保荐书 | 指 | 国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 |
| 公司、发行人、麦克奥迪 | 指 | 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 发行对象、特定对象 | 指 | 不超过35名（含）特定对象 |
| 股东大会 | 指 | 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
特别说明：本上市保荐书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
3-3-
公司名称
| 公司名称 | 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 | ||
| 成立日期 | 2002/11/04（2010/08/12整体变更为股份有限公司） | ||
| 公司住所 | 福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号 | ||
| 电话 | 0592-5676875 | 传真 | 0592-5626612 |
| 联系人 | 李臻 | 电子信箱 | James_Li@motic-electric.com |
| 经营范围 | 绝缘制品制造；配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造;其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；自有房地产经营活动；电气信号设备装置制造；铁路机车车辆配件制造；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；物业管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。 | ||
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 | ||
二、发行人主营业务、核心技术及研发水平
公司成立之初主营业务是以输配电设备制造为核心的“智能电气业务”，核心为环氧绝缘件制造及研发，并于2012年
月
日在创业板上市；自上市以来公司通过发行股份购买资产、现金收购等外延式发展的方式，将业务领域逐步拓展到以显微镜制造为核心的“光电业务”，以医疗诊断产品及服务业务为核心的“大数据、AI医疗业务”和以智慧能源管理平台以及综合能源服务运营服务为核心的“能源科技业务”。
其中，由于公司的能源科技业务尚处于市场拓展初期，业务模式处于不断完善中，其业务收入及净利润贡献较小。公司近年来的核心业务主要由输配电设备制造业务、显微镜制造业务、医疗诊断产品及服务业务构成。发行人在输配电设备制造、显微镜制造和医疗诊断产品及服务业务板块均拥有多项核心技术。主要包括：1、输配电设备制造板块的环氧树脂绝缘浇注件真空浇注用自加热模具专利技术、APG生产可视化在线控制技术、环氧树脂真空
压力浇注工艺技术等；2、显微镜制造板块的超高放大倍数物镜玻璃打磨技术、共聚焦成像技术、精密机械结构设计技术、跨平台图像开发技术等；
、医疗诊断产品及服务板块的细胞DNA倍体分析技术、数字病理远程诊断技术、病理标本处理技术等。
发行人具有较强的研发水平，截至本上市保荐书出具之日，发行人及其子公司拥有境内专利合计
项、境外专利合计
项、
项软件著作权，被厦门市科学技术局评为“厦门市重点高新技术企业”。
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）主要经营和财务数据根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的麦克奥迪2017年度至2019年度财务报表审计报告（容诚审字[2020]361Z0307号）以及公司2020年1-3月未审财务数据，报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
3-3-
项目
| 项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动资产合计 | 111,104.46 | 110,894.70 | 98,380.01 | 100,741.97 |
| 非流动资产合计 | 51,335.56 | 51,239.58 | 45,436.10 | 40,270.84 |
| 资产总计 | 162,440.02 | 162,134.28 | 143,816.12 | 141,012.81 |
| 流动负债合计 | 25,463.27 | 27,091.58 | 20,686.82 | 17,221.55 |
| 非流动负债合计 | 27,431.82 | 27,388.13 | 31,598.33 | 3,811.67 |
| 负债合计 | 52,895.09 | 54,479.71 | 52,285.15 | 21,033.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 100,211.27 | 98,224.97 | 86,488.11 | 109,445.50 |
| 所有者权益合计 | 109,544.93 | 107,654.58 | 91,530.97 | 119,979.58 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 19,281.00 | 111,809.29 | 97,879.99 | 86,389.93 |
| 营业成本 | 10,986.74 | 61,815.11 | 54,410.67 | 48,257.54 |
| 营业利润 | 1,324.40 | 18,733.66 | 18,037.14 | 15,989.54 |
| 利润总额 | 1,280.77 | 18,800.29 | 18,014.61 | 15,849.88 |
| 净利润 | 1,051.75 | 15,816.78 | 14,943.01 | 13,897.27 |
3-3-
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,147.69 | 14,830.52 | 14,777.07 | 13,516.73 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -353.03 | 16,984.48 | 15,496.52 | 16,937.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,496.72 | -14,370.39 | -37,173.47 | -7,355.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,384.79 | 352.29 | 13,069.37 | 5,753.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 100.96 | 3,449.38 | -8,480.04 | 14,241.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 47,991.13 | 47,890.17 | 44,440.79 | 52,920.83 |
（二）主要财务指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 流动比率（倍） | 4.36 | 4.09 | 4.76 | 5.85 |
| 速动比率（倍） | 3.24 | 3.11 | 3.68 | 4.76 |
| 资产负债率（母公司） | 38.35% | 37.96% | 39.05% | 10.67% |
| 资产负债率（合并） | 32.56% | 33.60% | 36.36% | 14.92% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.68 | 4.03 | 4.39 | 4.96 |
| 存货周转率（次/年） | 0.38 | 2.41 | 2.49 | 2.53 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,467.11 | 23,010.85 | 20,850.23 | 18,242.08 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.23 | 25.14 | 44.38 | 不适用 |
注1：上表中相关指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋（利息支出-利息收入）＋计提折旧＋摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出注2：由于2018年度公司对麦迪医疗进行同一控制下企业合并，因此对公司2017年度的财务报告进行了重述，在计算周转率指标时，2017年末应收账款余额和存货余额来源于容诚审字[2020]361Z0307号审计报告，2016年末应收账款余额和存货余额来源于公司2016年经审计的年报数据。注3：2017年，公司的利息支出为零，因此利息保障倍数指标不适用。
2、净资产收益率和每股收益
3-3-
项目
| 项目 | 2020年3月末/2020年1-3月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 | |
| 扣除非经常损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.0225 | 0.2907 | 0.2900 | 0.2663 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0225 | 0.2907 | 0.2900 | 0.2661 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.16% | 16.05% | 15.57% | 13.16% | |
| 扣除非经常损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.2742 | 0.2692 | 0.2449 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0202 | 0.2742 | 0.2692 | 0.2449 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.04% | 15.14% | 14.05% | 13.03% | |
四、发行人存在的主要风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批风险本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。能否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。
（二）股价波动的风险公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
（三）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险公司本次向特定对象发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模及净资产规模将相应增加，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（四）不可抗力风险政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次发行造成不利影响，影响本次发行的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、经济、自然灾害等不可控因素为本次发行带来不利影响的可能性。
（五）宏观经济与市场风险光学显微镜作为重要的科学仪器，国防科技、科学研究、工业领域（尤其是半导体制造领域）、高等教育、医疗卫生、环境保护和农业发展等领域具有重要的地位和作用。在半导体工业领域，半导体芯片的技术进步与高端金相显微镜的应用需求亦步亦趋，高端金相显微镜对于半导体工业的重要性日益显现，应用更加深化；随着近年来人工智能、云计算等新兴技术的发展以及5G时代的来临，市场需求量呈现爆发性增长。由于中美贸易争端的升级，美国对中国半导体芯片产业限制日益苛刻，我国对半导体产业链的自主可控需求迫切，高端材料及金相显微镜作为半导体工业重要仪器，其国产替代需求已迫在眉睫。除此之外，高端光学显微镜的国产替代对我国的生命科学、医药产业及医疗诊断，乃至高等教育、国防工业等科研发展及产业进步也具有重要意义。
医疗健康行业是国民经济运行的支柱产业之一，随着经济发展水平的提高以及人民健康意识的改善，中国医疗健康产业规模日益增长。尤其是随着我国人口老龄化程度提高，以及居民收入提高带来的消费升级，为医疗服务行业带来了巨大的市场需求。随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，第三方医学诊断行业将面临愈加激烈的市场竞争。
由于国内外的世界经济发展都具有一定的周期性特征，公司相关产品的需求和发展前景也与全球经济发展密切相关，公司的经营业绩有可能受到全球宏观经济周期性波动的影响。
（六）市场竞争的风险
世界高端显微镜的产业主要布局在德国和日本，我国在高端显微镜产品领域与发达国家几百年的光学及显微镜发展历史相比，存在着技术积淀较为薄弱，配套的深度精密制造及光学核心部件设计及工艺水平不足等弱点，距离德国的蔡司、徕卡及日本的尼康、奥林巴斯还有相当的差距。在高端光学显微镜领域推动国产替代是国家工业体系自主可控的客观要求的大背景下，公司本次通过募投项目进一步提高公司在中高端光学显微镜产品领域的竞争力，虽然符合国家政策的支持，但在进入高端显微镜这一领域后，仍然会面临国外、国内其他公司的激烈
竞争，市场竞争激烈，若公司不能保持并增强竞争优势，将存在因竞争加剧，公司竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。医疗健康领域关系到全国人民，随着我国老龄化情况的发展，新医改不断推进，提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。第三方医学检验机构作为医学诊断行业的分支，当前为我国各级医院提供专业的检测项目服务，在临床诊断领域扮演越来越重要的角色，其重要性日益凸显，也带来了各级政府的政策支持，有着良好的发展前景。在目前阶段，第三方医学检验机构的整体规模和人均消费水平与成熟市场仍有较大差距，随着未来经济发展、技术成熟、医疗体制改革、居民可支配收入增加等因素的影响下，也将迎来更广阔的发展空间。众多国内外企业也将加入竞争，行业市场竞争将进一步加剧，公司如不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。
（七）质量控制的风险中高端光学显微镜领域的客户对于产品的质量有着更为严格的要求，虽然公司在光学显微镜领域按照ISO9001008质量管理体系、ISO14001环境管理体系和显微镜产品质量标准建立了完善的质量管理体系，确定了质量管理方针和质量目标，并制定了详细的质量管理手册、作业指导书、表单记录等，建立了严格的全流程质量控制体系，但是不排除在进入中高端光学显微镜领域后，由于产品质量不达客户预期，进而对公司未来的营业收入等产生不利的风险。
第三方医学检验机构能否快速有效地提供高质量诊断服务是客户选择合作伙伴的关键性标准。一旦出现诊断产品或者服务出现质量问题，既关系到检验结果可能不能真实客观地反映患者病情，也可能对公司的品牌形象和企业公信力带来潜在的损失，并对公司的持续经营造成严重不利影响，直接降低企业的市场竞争力。公司自开展医学检验业务以来，一直重视对质量的把握，在各个业务环节制定了相应的制度、规定和要求，但随着未来业务规模、场地规模、生产规模的扩大，业务中存在采购、生产、运输、存储、诊断等环节众多，公司仍会面临潜在的质量控制风险。
（八）核心技术人才流失或者不足的风险
光学显微镜行业为技术密集型行业，精密机械结构研发、软件研发、光学部件及光路系统研发、电子电路研发、光学部件生产制造等方面都需要高水平的专业化人才。伴随着显微光学行业的发展，对专业人员的素质要求呈现上升趋势。同时行业高端人才存在一定的稀缺性，公司本次募投项目需要引入更多的中高端人才，虽然目前公司已拥有专业化的研发、生产团队和高效的管理运营团队，并向高端人才提供有竞争力的薪酬待遇、有挑战性的岗位平台、公平的晋升发展通道，但是若不能有效的留住现有高端人才、并不断培养引进新的富有经验的人才，可能会给未来的进一步发展造成不利影响。
公司利用本次募集资金对厦门麦克奥迪医学检验所进行规模扩充，在第三方医学检验领域实现病理诊断全服务覆盖，丰富公司服务及产品结构、完善产业链条，有效提升公司“一站式”服务能力，随着募集资金项目的逐步投入和公司业务规模的不断扩大，公司对于该领域的专业技术人才以及专业型市场开发人员的需求将进一步增大。如果公司未来不能有效地配置人力资源，培养和引进高科技人才，则可能对公司业务经营与未来发展产生不利影响。
（九）经营规模扩大带来的管理风险
近年来随着公司各项业务的快速发展，资产规模、人员规模、业务规模有所提升，对高水平研发、生产、营销、管理、财务等各方面人才有着明显的需求，随着公司业务规模的进一步提升，特别是本次发行后公司光电业务和医疗诊断业务的规模将进一步增加，相关净资产和总资产规模亦将提升，如果公司现有管理体制不能适应公司规模的扩张，将对公司的生产经营造成不利影响。
随着资产和业务规模的扩张，尤其是本次发行后，公司对于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发等人才需求将大幅增加。若公司不能继续加快培养或引进相关高素质人才以满足公司规模扩张需要，将会对公司的长期经营发展产生直接的影响。
（十）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和健康发展。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证，并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备，预期能够产生较好的经济效益，但相
关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中，若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，或者在项目的实施过程中，可能存在因开发进度、开发质量、资金投入变化而产生的风险。其中，通过“中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目”的实施，将大幅扩大发行人AI自动扫描平台、生物医疗用显微镜、材料及金相学用显微镜、体视显微镜等中高端显微镜产品产能，有利于满足国内半导体产业、大健康产业对中高端显微镜日益增长的市场需求。该项目符合发行人光学业务利用技术优势，进一步拓展国内市场的战略导向。然而发行人光学外贸部分业务受到疫情一定的影响，因此，该项目的实际收益情况存在不达预期的风险。
因此，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。
（十一）税收优惠政策变动风险
公司及公司全资子公司麦克奥迪实业集团有限公司、麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司、控股子公司麦克奥迪（厦门）机电科技有限公司、北京麦克奥迪能源技术有限公司均已获得《高新技术企业证书》，在有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。若国家对光电产业企业的税收政策发生变化或者公司在高新技术企业认定到期后无法续期，则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。
（十二）汇率波动风险
公司在销售中存在境外业务及部分产品出口，并且通过美元等外币进行结算，在采购中亦有采用外币结算的情况。在公司业绩规模不断扩大的情况下，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
（十三）新冠肺炎疫情引发的风险
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，建立疫情应对机制和防控体系，确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，若国内疫情防控成效不能保持或受到
境外输入性病例影响，导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长，仍可能会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。
目前新冠肺炎疫情还在世界其他地区蔓延，全球疫情的持续时间、防控措施及对宏观经济的影响尚存在较大不确定性。若海外疫情迟迟无法得到有效控制，则公司将面临海外市场阶段性萎缩、客户需求递延或减少、出口业务量下降的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（十四）收购标的存在业绩承诺无法完成而导致商誉计提减值准备的风险
2017年，上市公司现金收购北京麦迪能源。2020年上半年，受新冠疫情影响，北京麦迪能源的业务开展受到一定的不利影响。同时，公司也计划对能源科技板块业务进行架构调整，如业务调整计划顺利实施，将可能影响北京麦迪能源的收入及盈利情况。
目前，业务调整正在推进中，北京麦迪能源后续可能由于新冠疫情进一步发展、业务板块调整等事项出现业绩承诺无法完成或出现其他可能导致商誉出现资产减值的情况。特提请投资者注意相关风险。
（十五）涉及诉讼仲裁的风险2019年2月，博实（深圳）商业保理有限公司（简称“深圳博实”）以厦门凯嘉工贸有限公司（简称“凯嘉工贸”）为第一被申请人、发行人为第二被申请人向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，要求判令被凯嘉工贸立即向深圳博实支付保理融资款人民币62,209,242.18元及利息人民币1,995,943.06元，支付逾期管理费和违约金人民币1,126,805.16元，支付申请人为实现合同项下的权益而产生的律师费人民币3,210,259.26元、担保费人民币76,000元（以实际支出金额为准），同时要求判令发行人在凯嘉工贸的债务范围内向深圳博实承担付款责任。
2019年
月，和运（上海）商业保理有限公司（简称“上海和运”）向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，以凯嘉工贸为第一被告、发行人为第二被告，请求判令发行人向上海和运清偿应收账款12,539,636.12元。
提请投资者存在由于出现不利于发行人的诉讼或仲裁结果，导致发行人承担相关损失的风险。
第二节发行人本次发行情况
本次发行方案经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十九次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
一、证券种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、发行数量
向特定对象发行A股股票数量不超过153,049,000股（含153,049,000股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
三、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
四、定价方式与发行价格
（一）定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票发行价格为不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：
P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（二）发行价格本次向特定对象发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过74,000.00万元（含74,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
3-3-
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目 | 麦迪实业 | 40,036.71 | 35,102.71 |
| 2 | 精准医疗诊断研发及产业化项目 | -- | 23,097.29 | 23,097.29 |
| 2.1 | 精准医疗检测中心建设项目 | 麦迪医疗 | 12,449.00 | 12,449.00 |
| 2.2 | 分子与数字病理研究院建设项目 | 病理研究院 | 10,648.29 | 10,648.29 |
| 3 | 补充流动资金 | 麦克奥迪 | 15,800.00 | 15,800.00 |
| 合计 | -- | 78,934.00 | 74,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、发行对象本次向特定对象发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名（含），且均以现金方式认购。
七、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
第三节保荐机构对本次股票上市的推荐意见
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称：国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
3-3-
姓名
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 卢峥 | 具有10年投资银行从业经历，先后主持或参与了恒铭达（002947）、同和药业（300636）等IPO项目；三湘印象（000863）、永利股份（300230）等再融资项目；科达股份（600986）重大资产重组项目；广联达（002410）公司债项目；益立胶囊（832174）、博迅医疗（836504）和博安达（831630）新三板挂牌等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。 |
| 刘伟石 | 具有十余年投资银行从业经历，先后主持或参与了榕基软件（002474）IPO、汉威科技（300007）IPO、太空智造（300344）IPO、棕榈股份（002431）IPO等首发项目；三湘印象（000863）非公开发行、佐力药业（300181）非公开发行、龙净环保（600388）非公开发行、聚龙股份（300202）公司债、广联达（002410）公司债等上市公司再融资项目；三元股份（600429）收购、王府井（600859）收购、三湘印象（000863）借壳上市、丰华股份（600615）重组、平潭发展（000592）重组、海默科技（300084）并购、永利股份（300230）并购、当代文体（600136）并购、科达股份（600986）并购、龙洲股份（002682）并购、数知科技（300038）并购、新潮能源（600777）并购等多家公司上市、再融资和重大资产重组工作。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
、项目协办人刘源：具有7年投资银行工作经历，先后主持或参与了恒铭达（002947）IPO首发项目；永利股份（300230）再融资项目；数知科技（300038）、新潮能源（600777）、人福医药（600079）等多个重大资产重组项目。
2、其他项目组成员黄世瑾、刘洪泽、杨济麟、崔敏捷。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
国金证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系；
综上，发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，本保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
三、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
本保荐机构自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
四、本次发行履行的内部决策程序
发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
1、发行人第三届董事会第三十八次会议审议通过本次发行有关的议案
2020年6月18日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2、发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行相关事项批准与授权2020年
月
日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议批准发行人第三届董事会第三十八次会议提交审议的前述议案，并授权发行人董事会实施。
五、对发行人证券上市后持续督导工作的安排
3-3-
事项
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制定、完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，协助发行人完善有关制度，并督导其有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等内控规则，对重大关联交易的公允性和合规性发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。 |
| 6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据规定对发行人有关违法违规行为发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合，发行人有义务督促其他证券服务机构配合保荐机构开展工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司申请本次新增股票上市
符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，保荐机构同意推荐麦克奥迪本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于麦克奥迪（厦门）电气有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》签署页）
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项目协办人：
| 项目协办人： | 年月日 | ||
| 刘源 |
| 保荐代表人： | 年月日 | ||
| 卢峥 |
| 年月日 | ||
| 刘伟石 |
| 内核负责人： | 年月日 | ||
| 廖卫平 |
| 保荐业务负责人： | 年月日 | ||
| 姜文国 |
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年月日 | ||
| 冉云 |
| 保荐机构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年月日 |