关注函
创业板关注函〔2020〕第 376 号
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会：
2020年7月30日，你公司披露第三届董事会第六十八次会议决议，会议审议通过出售上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）99.98%股权和北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）100%股权的议案，同时豁免交易对手齐海莹和王蔚的同业竞争相关承诺。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1．你公司于2016年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买王蔚等持有的上海麟动100%股权，整体交易作价7.17亿元，形成商誉6.64亿元，本次交易作价1.04亿元。你公司于2017年和2018年度对收购上海麟动形成的商誉合计计提减值准备6.57亿元。请补充说明：（1）请结合上海麟动的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性；（2）因无法就上海麟动子公司北京传智天际营销咨询有限公司部分预付款项的性质和可回收性获取充分、适当的审计证据，会计师对上海麟动最近一年一期的财务会计报告出具了保留意见的审计报告。请你公司补充说明截至目前保留意见涉及事项的进
展情况，你公司在本次交易中是否考虑上述事项的影响，如否，请说明本次交易是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎。
2．2020年2月，你公司第三届董事会第五十四次会议审议通过出售联创达美100%股权的议案，但未获得股东大会审议通过。请补充说明本次出售联创达美100%股权的方案与前次方案是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。
3．请进一步说明本次资产处置后齐海莹、王蔚与你公司存在同业竞争的具体情况，以及豁免同业竞争承诺是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎。
4．你公司认为需要说明的其他情况。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年8月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年8月3日